以岭药业(002603):中金公司关于以岭药业《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的核查意见

时间：2024年05月22日 20:11:21 中财网

原标题:以岭药业:中金公司关于以岭药业《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的核查意见

中国国际金融股份有限公司 关于石家庄以岭药业股份有限公司 《关于 2023年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》的 核查意见 保荐机构

二〇二四年四月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对以岭药业 2023年度《石家庄以岭药业股份有限公司关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。


一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 81号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币 1.00元的普通股股票 74,720,183.00股，发行价格为每股人民币 17.48元，募集资金总额为人民币 1,306,108,798.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 17,300,000.00元，募集资金净额为人民币 1,288,808,798.84元。本次发行的保荐人中金公司已于 2017年 2月 22日将募集资金净额人民币 1,288,808,798.84元汇入公司募集资金专用账户进行专户存储。

收款人：石家庄以岭药业股份有限公司
收款银行、账号及金额列示如下：
单位：人民币元

收款银行	账号	金额
1 中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行	8111801012400384466	206,108,798.84
中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行	100269722158	150,000,000.00
华夏银行石家庄红旗支行	11651000000647059	300,000,000.00
中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行	13050161200800000694	350,000,000.00
中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行	0402022429300206036	182,700,000.00
兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行	572090100100128985	100,000,000.00

合计

-

1,288,808,798.84

上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年 2月 23日出具了勤信验字【2017】第 1032号《验资报告》。

（二）本报告期募集资金使用金额及当前余额
2023年度，公司共使用本次非公开发行股票的募集资金合计 3,276.69万元，累计使用募集资金合计 89,312.92万元。截至 2023年 12月 31日，尚未使用的非公开发行股票的募集资金余额为 47,241.13万元，其中募集资金专用账户期末余额为 8,241.13万元。

尚未使用的 2017年非公开发行股票的募集资金余额明细如下：
单位：人民币元

项目	金额
募集资金专用账户期初余额	74,096,935.77
加：赎回报告期初购买理财产品尚未到期金额	-
加：报告期初定期存款尚未到期金额期满	-
加：暂时补充流动资金本报告期内转回金额	430,000,000.00
减：募集资金专用账户支付的募投项目资金金额	32,766,887.48
加：利息收入（扣减银行手续费支出）	1,081,204.52
尚未使用的募集资金金额	472,411,252.81
减：报告期末购买理财产品尚未赎回金额	-
减：报告期末定期存款尚未到期金额	-
减：暂时补充流动资金	390,000,000.00
募集资金专用账户期末余额	82,411,252.81

注 1：截至 2023年 12月 31日募集资金专用账户实际支付的募投项目资金金额 89,312.92万元比“截至 2023年 12月 31日累计实际投入金额”89,452.74万元少 139.82万元，是公司于 2023年 12月使用银行承兑汇票预先支付非公开发行股票募投项目资金 139.82万元，上述事项已在2024年 1月 24日使用非公开发行募集资金进行等额置换。


二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），于 2010年 10月 19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年 9月 21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2016年 1月 26日第五届董事会第二十四次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2021年 4月 29日第七届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。

2
公司在中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（以下统一简称“开户银行”）分别开立了2017年非公开发行股票募集资金专用账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存储与使用。

2017年 3月 8日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）与中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行签订了《募集资金三方监管协议》；
2017年 3月 20日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股3
份有限公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行（乙方）、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行（乙方）、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行（乙方）、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（乙方）、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；
2018年 12月 10日，公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄东岗路支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；

2
原中信银行股份有限公司石家庄休门街支行
2020年 4月 13日，公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与华夏银行股份有限公司石家庄分行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。

截至 2023年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况
公司对非公开发行股票的募集资金实行专户存储制度，截至 2023年 12月31日，募集资金专用账户期末余额为 8,241.13万元。

单位：人民币元

开户单位名称	募集资金存 储银行名称	银行账号	初始存放金额	截至 2023年 12月 31日 金额
石家庄以岭药 业股份有限公 司	中国银行股 份有限公司 石家庄黄河 大道支行	100269722158	150,000,000.00	-
石家庄以岭药 业股份有限公 司	华夏银行石 家庄红旗支 行	11651000000647059	300,000,000.00	6,019,788.53
石家庄以岭药 业股份有限公 司	中国建设银 行股份有限 公司石家庄 开发区支行	13050161200800000694	350,000,000.00	-
石家庄以岭药 业股份有限公 司	中信银行股 份有限公司 石家庄建设 4 北大街支行	8111801012400384466	206,108,798.84	4,686,108.00
石家庄以岭药 业股份有限公 司	中国工商银 行股份有限 公司石家庄 建华支行	0402022429300206036	182,700,000.00
石家庄以岭药 业股份有限公 司	兴业银行股 份有限公司 石家庄谈固 支行	572090100100128985	100,000,000.00
石家庄以岭药 业股份有限公 司	中信银行股 份有限公司 石家庄东岗 路支行	8111801011400545815	-	53,497,582.16

以岭万洲国际 制药有限公司	中国银行石 家庄市黄河 大道支行	101710166779	-	2,412,933.94
石家庄以岭药 业股份有限公 司	华夏银行股 份有限公司 石家庄红旗 支行	11651000000851393	-	15,794,840.18
合计	-	-	1,288,808,798.84	82,411,252.81

三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
单位：人民币万元

项目名称	募集资金承诺投资总额	本报告期实际投入	截至 2023年 12月 31日 累计实际投入
化学制剂国际产业化项目	54,513.40	1,247.37	36,926.33
连花清瘟胶囊国际注册项目	20,610.88	-	7,034.92
连花清瘟系列产品产能提升 项目	25,486.60	1,080.23	17,206.00
补充流动资金	30,000.00	-	28,285.49
合计	130,610.88	2,327.60	89,452.74

注 1：经公司 2020年 3月 28日召开的第七届董事会第四次会议、2020年 4月 13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金 25,486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金总额 19.77%。公司将继续实施化学制剂国际产业化项目，若化学制剂国际产业化项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。


具体情况详见附件 1《2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年 7月 12日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过 45,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。2021年公司累计暂时补充流动资金 45,000万元。公司于 2022年 7月 4日将 45,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。

2022年 7月 11日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过 43,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。2022年公司累计暂时补充流动资金 43,000万元。公司于 2023年 7月 3日将 43,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。

2023年 7月 7日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过 39,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。2023年公司累计暂时补充流动资金 39,000万元。

（五）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。

（六）超募资金使用情况
不适用。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，详见一、（二）1。

（八）募集资金使用的其他情况
公司在 2022年使用募集资金 600.00万元以借款的方式提供给以岭万洲国际制药有限公司（以下简称“以岭万洲国际”），用于化学制剂国际产业化项目的建设。

公司在 2023年使用募集资金 1,500.00万元以借款的方式提供给以岭万洲国际，用于化学制剂国际产业化项目的建设。

截至 2023年 12月 31日，尚未使用的募集资金均存放在以岭万洲国际的募集资金专用账户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司 2020年 3月 28日召开的第七届董事会第四次会议、2020年 4月 13日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金 25,486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金总额19.77%。公司将继续实施化学制剂国际产业化项目，若化学制剂国际产业化项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。

2023年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

具体情况详见附件 2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金在专项账户集中存储管理。公司在使用募集资金时，按照公司《募集资金使用管理办法》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续，募集资金专户存储监管协议履行情况良好，不存在违规情形。

六、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：以岭药业已按相关法律法规规定真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件1：
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元

募集资金总额	128,896.37	本年度投入募集资金总额	2,327.60
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00	已累计投入募集资金总额	89,452.74
累计变更用途的募集资金总额	25,486.60
累计变更用途的募集资金总额比例				19.77%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额 （1）	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入金额 （2）	截至期末 投资进度 （3）= （2）/（1）	项目达到预定 可使用状态日期	本报告期 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.化学制剂国际 产业化项目	是	80,000.00	54,513.40	1,247.37	36,926.33	67.74%	2025年 12月 31日	不适用	不适用	否
2. 连花清瘟胶囊 国际注册项目	否	20,610.88	20,610.88	0.00	7,034.92	34.13%	2025 12 31 年 月 日	不适用	不适用	否
3.连花清瘟系列 产品产能提升项 目	否	0.00	25,486.60	1,080.23	17,206.00	67.51%	2024年 12月 31日	不适用	不适用	否
补充流动资金	-	30,000.00	28,285.49	0.00	28,285.49	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小 计	-	130,610.88	128,896.37	2,327.60	89,452.74	-	-	-	-	-
超募资金投向
补充流动资金 （如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小 计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	130,610.88	128,896.37	2,327.60	89,452.74	-	-	-	-	-
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目）	2023 12 31 FDA ANDA 截至 年 月 日，化学制剂国际产业化项目实际投资进度与计划投资进度存在差异，主要系以岭万洲国际在美国 注册 产 品进度较为缓慢。以岭万洲国际对该项目实行审慎投资策略，结合产品注册进展的实际情况进行设备购置。预计 2024年、2025年投入金额 分别为 3,000万元、3,000万元。 截至 2023年 12月 31日，连花清瘟胶囊国际注册项目实际投资进度与计划投资进度存在差异，主要系美国临床试验环境与国内存在差异所 致，导致试验的整体进度慢于预期进度。该项研究已完成病例入组，目前正在就相关数据统计分析工作与 FDA进行沟通，等待沟通结果。因 FDA 境外项目受多种不确定性因素影响，公司将根据 沟通反馈结果安排项目后续投资计划。 截至 2023年 12月 31日，连花清瘟系列产品产能提升项目已基本完成。与计划投资进度存在差异的主要原因一是特殊时期为快速提升连花清 瘟产能，满足产品保供需求，公司以自有资金重点投资衡水以岭生产基地完善生产线建设以尽快形成产能；二是石家庄生产基地在募投项目 建设中通过招标采购、使用国产供应商等方式节约了部分投资。目前该项目仍有部分设备采购收尾事宜待决和部分质保金尚待支付。预计 2024年投入 960万元。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	未发生重大变化。
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	不适用
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用

募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	适用
	2017 3 24 年 月 日，公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议 案》，同意用非公开发行股票募集资金 22,394.04万元等额置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中金公司发表了明 确的同意意见。
	2017 1054 本次置换已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了勤信专字【 】第 号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目专项说明鉴证报告》。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	2021年 7月 12日公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过 45,000万 元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。2021年公司累计暂时补充流动资金 45,000万。公司于 2022年 7月 4 日将 45,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。 2022年 7月 11日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集 43,000 资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之 日起不超过 12个月。2022年公司累计暂时补充流动资金 43,000万元。公司于 2023年 7月 3日将 43,000万元归还至募集资金专用账户，使 用期限未超过 12个月。 2023年 7月 7日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时 补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过 39,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超 12 2023 39,000 过 个月。 年公司累计暂时补充流动资金 万元。
项目实施出现募 集资金节余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。2017年 3月 24日，公司召开第六届董事 会第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。截至 2023年 12月 31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计 20,075.97万元。

附件 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元

变更后的项 目	对应的原承 诺项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累计 投入金额（2）	截至期末投资进度 （3）=（2）/（1）	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
连花清瘟系 列产品产能 提升项目	化学制剂国 际产业化项 目（部分变 更）	25,486.60	1,080.23	17,206.00	67.51%	2024年 12月 31日	不适用	不适用	否
合计	-	25,486.60	1,080.23	17,206.00	67.51%	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息 披露情况说明（分具体项 目）	截至 2019年末，化学制剂国际化产业项目的主要建设内容——国际制剂车间主体已经建成，但以岭万洲国际在美国 FDA注册 ANDA 产品进度较为缓慢。为避免出现产能闲置情形，车间设备购置工作亦相应推后。为了提高募集资金使用效率，并结合以岭万洲国际 ANDA产品注册进展、项目后续资金投入计划以及公司的实际生产经营情况，公司决定变更化学制剂国际化产业项目部分募集资金 用途。经公司 2020年 3月 28日第七届董事会第四次会议、2020年 4月 13日 2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募 集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金 25,486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目。详见公司 2020 年 3月 28日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-030）。
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目）	截至 2023年 12月 31日，连花清瘟系列产品产能提升项目已基本完成。与计划投资进度存在差异的主要原因一是特殊时期为快速 提升连花清瘟产能，满足产品保供需求，公司以自有资金重点投资衡水以岭生产基地完善生产线建设以尽快形成产能；二是石家庄 生产基地在募投项目建设中通过招标采购、使用国产供应商等方式节约了部分投资。目前该项目仍有部分设备采购收尾事宜待决和 部分质保金尚待支付。预计 2024年投入 960万元。
变更后的项目可行性发生 重大变化的情况说明	不适用