昊志机电(300503):北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于广州市昊志机电股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 康达股会字[2024]第 1985号 致：广州市昊志机电股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《广州市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第五届董事会第八次会议决议同意召开。 根据发布于指定信息披露媒体的《广州市昊志机电股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会通知的公告》，公司董事会于本次会议召开 20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2024年 5月 22日下午 14:30在广州市黄埔区禾丰路 68号公司会议室召开，由公司董事长汤秀清先生主持。 本次会议的网络投票时间为 2024年 5月 22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 22日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 5月 22日 9:15-15:00期间的任意时间。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13人，代表有表决权股份总数为 117,294,344股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 38.3224%。 1．出席现场会议的股东及股东代理人 出席现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表有表决权股份总数为 117,216,097股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 38.2968%。 2．参加网络投票的股东 通过网络投票的股东及股东代理人共 8人，代表有表决权股份总数为 78,247股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 0.0256%。 3．参加本次会议的中小股东 出席本次股东大会的中小股东及股东代理人共 8人，代表有表决权股份总数为 78,247股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 0.0256%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1.审议通过了《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 回避表决情况：无。 2.审议通过了《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 回避表决情况：无。 3.审议通过了《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 回避表决情况：无。 4.审议通过《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 回避表决情况：无。 5.审议通过《关于公司 2024年度财务预算的议案》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 回避表决情况：无。 6.审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 回避表决情况：无。 7．审议通过了《关于公司董事 2023年度薪酬事项及 2024年度薪酬的议案》 7.1审议通过《汤秀清先生 2024年度薪酬》 表决结果：同意 2,603,904股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8422％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1578％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：关联股东汤秀清、汤丽君回避表决。 7.2审议通过《雷群先生 2024年度薪酬》 表决结果：116,110,898股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9737％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0263％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：关联股东雷群回避表决。 7.3审议通过《肖泳林先生 2024年度薪酬》 表决结果：同意 115,972,267股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9737％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0263％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：关联股东肖泳林回避表决。 7.4审议通过《韩守磊先生 2024年度薪酬》 表决结果：同意 117,152,210股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：关联股东韩守磊回避表决。 7.5审议通过《陈文生先生 2024年度薪酬》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 7.6审议通过《黎文飞先生 2024年度薪酬》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 7.7审议通过《向凌女士 2024年度薪酬》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 7.8审议通过《姚英学先生 2024年度薪酬》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 8．审议通过了《关于公司第五届监事会监事 2023年度薪酬绩效方案的议案》 8.1审议通过《汤志彬先生 2024年度薪酬》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 8.2审议通过《李妍女士 2024年度薪酬》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 8.3审议通过《程振涛先生 2024年度薪酬》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 9.审议通过了《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》》 表决结果：同意 1,312,327股，占出席会议所有股东所持股份的 97.7287％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 2.2713％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：关联股东汤秀清、汤丽君、肖泳林回避表决。 10.审议通过了《关于确认 2023年度日常关联交易及 2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意 1,312,327股，占出席会议所有股东所持股份的 97.7287％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 2.2713％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：关联股东汤秀清、汤丽君、肖泳林回避表决。 11.审议通过了《关于向相关金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 12.审议通过了《关于拟开展融资租赁业务的议案》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 13.审议通过了《关于对外出租部分闲置房产的议案》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 14.审议通过了《关于续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 15.审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 表决结果：本议案系特别决议议案，同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 16.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：本议案系特别决议议案，同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 17.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：本议案系特别决议议案，同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 18.审议通过了《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》 表决结果：同意 117,263,844股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9740％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0260％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：无。 19.审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》 表决结果：同意 47,747股，占出席会议所有股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议所有股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果：同意 47,747股，占出席会议的中小股东所持股份的 61.0209％；反对 30,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.9791％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 回避表决情况：关联股东汤秀清、汤丽君、肖泳林、韩守磊、雷群回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书一式贰（2）份，本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张 政 陈纪龙 年 月 日 中财网
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