[收购]爱建集团(600643):国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
原标题:爱建集团:国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告 签署日期：二〇二四年五月 特别声明 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 本次收购方式为因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。 本次收购后爱建集团的控股股东不会发生变更，仍为均瑶集团，实际控制人仍为王均金。 国泰君安证券接受收购人均瑶集团的委托，对收购人编制和披露的收购报告书进行核查， 依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对爱建集团上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。 本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 目 录 特别声明 ................................................................................................ 2 第一节 释义 ........................................................................................... 4 第二节 财务顾问声明 ............................................................................. 5 第三节 财务顾问承诺 ............................................................................. 6 第四节 财务顾问核查意见 ....................................................................... 7 附表： ................................................................................................. 22 第一节 释 义 除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
第二节 财务顾问声明 国泰君安证券接受收购人均瑶集团的委托， 对《上海爱建集团股份有限公司收购报告书》 进行核查，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用； （四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价； （五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对爱建集团的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。 第三节 财务顾问承诺 国泰君安证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管 理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： （一）国泰君安证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； （二）国泰君安证券已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）国泰君安证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）国泰君安证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； （五）国泰君安证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； （六）国泰君安证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规 的要求签署持续督导相关协议。 第四节 财务顾问核查意见 一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《回购规则》《准则第 16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。 在对均瑶集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，均瑶集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。 二、对收购人本次收购目的核查 均瑶集团本次收购前持有爱建集团的股权比例为 29.80%，为爱建集团的控股股东。因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至 30%以上。本次收购完成后，均瑶集团仍为爱建集团的控股股东，王均金仍为爱建集团的实际控制人。经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 （一）对收购人主体资格的核查 截至本财务顾问报告出具日， 收购人基本情况如下：
（二）对收购人收购实力的核查 本次收购系由于爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至 30%以上，不涉及收购对价的支付，也不涉及收购资金来源相关事项。经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及现金对价支付。 （三）对收购人管理能力的核查 本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人均瑶集团即为上市公司控股股东，具备相应的的经营管理上市公司的经验。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。 （四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 本财务顾问根据网络公开信息查询结果及收购人提供的资料对收购人的诚信情况进行了必要的核查。 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，最近五年内，收购人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在未履行承诺的情形；收购人不存在被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监 会认定的不得收购上市公司的情形。 （五）是否需要承担其他附加义务 经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的承诺外，收购人不存在需承担其他附 加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 根据收购人出具的说明，收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政 法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证 券市场应有的法律意识和诚信意识。 本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟 悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定 义务。 五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查 截至本财务顾问报告出具日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金持 有均瑶集团 36.14%股权，并通过其与王瀚之间签署的《一致行动协议》合计控制均 瑶集团 71.77%股权，为公司控股股东及实际控制人。王均豪持有均瑶集团 24.09%的 股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、王滢滢系王均金、王均豪兄长王均 瑶之子女。均瑶集团产权结构图如下： 经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 本次收购是由于爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至 30%以上，不涉及资金来源。经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 （一）已履行的相关程序 2024年 5月 10日，收购人董事会以通讯表决方式审议通过了爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本导致均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至 30%以上的事项，收购人同意根据《收购管理办法》的相关规定编制收购报告书，并聘请相关中介机构出具财务顾问报告以及法律意见书，并依法依规履行信息披露义务。 （二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 本次收购系由于爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有权益的股份占已发行股份比例被动超过 30%，不涉及过渡期间的经营安排。 九、对收购人对上市公司后续计划的核查 经核查，本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划的核查 根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已经披露的信息外，收购人无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查 根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查 根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查 根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查 根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。 （七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 十、对收购人对上市公司后续计划的核查 （一）本次收购对上市公司独立性影响 本次收购完成后，收购人与爱建集团在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响爱建集团独立经营能力。 为保持爱建集团的独立性，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务； （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立； （3）本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形； （3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户； （3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职； （4）保证上市公司依法独立纳税； （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； （4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。” （二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 2016年爱建集团启动非公开发行 A股股票事宜，由均瑶集团以现金方式认购此次非公开发行的全部股份，均瑶集团成为爱建集团的控股股东。为避免在私募股权投资业务领域的同业竞争，清除侵占上市公司商业机会的可能性，除上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司外，均瑶集团及实际控制人王均金已转让实际开展私募股权投资业务的下属私募股权投资企业的全部股权，对未实际开展经营活动的股权投资、投资管理业务的企业予以注销，或者变更经营范围及名称，并出具了《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股份相关之进一步避免同业竞争的承诺函》，均瑶集团出具承诺如下： “1、为规避潜在同业竞争，均瑶集团下属公司上海均瑶航空投资有限公司已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国瑞投资管理中心（有限合伙）”的全部股权；均瑶集团已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国卿企业管理咨询有限公司”的全部股权。本公司确认，在上述股权转让完成后，本公司控制范围内将不存在以管理人身份从事股权投资及管理的企业。 2、均瑶集团下属上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司为专门持有上市公司“无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327.SH）”与“上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH）”的直接或间接的持股平台。针对该类企业本公司承诺自本承诺函出具之日起，上述企业除现有已投资和管理的投资项目外，不再开展新的股权投资及管理业务。 3、均瑶集团下属从事股权投资、投资管理业务的企业中，有部分自设立后并未实际开展经营活动。针对该类企业，本公司承诺自本承诺函出具之日起，上述企业将不会实际开展股权投资及管理业务，并自本承诺函出具之日起 12个月内，将上述企业予以注销，或者变更经营范围及名称。 4、针对均瑶集团及下属子公司参股的从事股权投资、投资管理业务的企业，本公司承诺放弃在相关企业中对投资的决策权,包括不在相关企业的对外投资决策机构中委派代表等。 5、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司不再新设主体开展股权投资或投资管理相关业务。 6、如出现不能履行上述约定的情形时，本公司与王均金先生将以连带责任的方式，赔偿由此给爱建集团造成的损失。” 实际控制人王均金出具承诺如下： “1、为规避潜在同业竞争，均瑶集团下属公司上海均瑶航空投资有限公司已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国瑞投资管理中心（有限合伙）”的全部股权；均瑶集团已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国卿企业管理咨询有限公司”的全部股权；本人已与第三方签署协议，转让所持有的“上海流韵投资合伙企业（有限合伙）”的全部股权。本人确认，在上述股权转让完成后，本人控制范围内将不存在以管理人身份从事股权投资及管理的企业。 2、本人及均瑶集团下属上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司为专门持有上市公司“无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327.SH）”与“上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH）”的直接或间接的持股平台。针对该类企业，本人承诺自本承诺函出具之日起，上述企业除现有已投资和管理的投资项目外，不再开展新的股权投资及管理业务。 3、本人及均瑶集团下属从事股权投资、投资管理业务的企业中，有部分自设立后并未实际开展经营活动。针对该类企业,本人承诺自本承诺函出具之日起上述企业将不会实际开展股权投资及管理业务，并自本承诺函出具之日起 12个月内，将上述企业予以注销，或者变更经营范围及名称。 4、针对本人及均瑶集团或其下属子公司参股的从事股权投资、投资管理业务的企业，本人承诺放弃在相关企业中对投资的决策权，包括不在相关企业的对外投资决策机构中委派代表等。 5、本人承诺，自本承诺函出具之日起，本人不再新设主体开展股权投资或投资管理相关业务。 6、如出现不能履行上述约定的情形时，本人与均瑶集团将以连带责任的方式，赔偿由此给爱建集团造成的损失。” 截至本财务顾问报告签署日，收购人已严格履行上述承诺内容，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。 （三）收购人与上市公司之间的关联交易情况 本次收购前，收购人均瑶集团直接持有爱建集团的股权比例为 29.80%，为爱建集团的控股股东。因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至 30%以上。均瑶集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次爱建集团注销回购专用证券账户股份产生新增关联交易事项。 为规范收购人与爱建集团在本次收购后可能发生的关联交易，均瑶集团已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本次非公开发行股份完成后，本公司及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上海爱建集团股份有限公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、本公司承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本公司将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。” 实际控制人王均金已出具了《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股份相关之关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本次非公开发行股份完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上海爱建集团股份有限公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、本人承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本人将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。” 十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 截至本财务顾问报告出具日，收购人均瑶集团直接持有爱建集团 483,333,355股股份，所持有的股份中 386,165,687股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。收购人持有爱建集团股票质押的情况如下：
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 本次收购完成前，收购人为上市公司控股股东，上市公司已按照监管规定公开披露了与控股股东及其关联方之间的关联交易。 除上市公司已公开披露的交易外，截至本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 经核查，本财务顾问认为，均瑶集团及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告出具之日前 24个月内，除王均金（担任均瑶集团董事长、爱建集团董事长）在均瑶集团领取薪酬外，不存在与爱建集团的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告出具日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换爱建集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，除本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“十二、收购人与上市公司之间的重大交易核查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告出具日前二十四个月内，不存在对爱建集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。 十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，爱建集团控股股东、实际控制人及其关联方不存在对爱建集团资金占用的情形，不存在未解除的爱建集团为其负债提供担保的情形，不存在损害爱建集团利益的情形。 十四、关于收购相关方在本次收购事实发生前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）收购人买卖爱建集团股票的情况 经核查，本财务顾问认为，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人均瑶集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 （二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖爱建集团股票的情况 经核查，本财务顾问认为，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人均瑶集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 （一）根据《回购规则》 第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。” （二）根据《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东收购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”，投资者可以免于发出要约。 本次收购前，均瑶集团持有爱建集团的股权比例为 29.80%，低于 30%。本次回购注销完成后，均瑶集团持有爱建集团的股权比例高于 30%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《国浩法律意见书》。 综上，经核查，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约的情形。 十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。 经核查，收购人就本收购项目聘请了财务顾问国泰君安证券及国浩律所，以上机构均为本收购项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 经核查，国泰君安证券在本收购项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务十七、结论性意见 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。 综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。 附表： 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第1号——上市公司收购
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