五芳斋(603237):上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江五芳斋实业股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：浙江五芳斋实业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2024年4月25日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 本次股东大会现场会议于2024年5月22日14:00在浙江省嘉兴市秀洲区新络投票通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统进行（其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2024年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月22日9:15-15:00）。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共43人，代表有表决权股份84,396,822股，所持有表决权股份数占公司股份总数的59.7484%。 经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意84,292,342股，占出席会议有效表决股份总数的99.8762%；反对104,200股，占出席会议有效表决股份总数0.1234%，弃权280股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004%。 2、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意84,292,342股，占出席会议有效表决股份总数的99.8762%；反对104,200股，占出席会议有效表决股份总数0.1234%，弃权280股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004%。 3、审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 表决结果：同意84,292,342股，占出席会议有效表决股份总数的99.8762%；反对104,200股，占出席会议有效表决股份总数0.1234%，弃权280股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004%。 4、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意84,292,342股，占出席会议有效表决股份总数的99.8762%；反对104,200股，占出席会议有效表决股份总数0.1234%，弃权280股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004%。 5、审议通过《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》表决结果：同意84,292,342股，占出席会议有效表决股份总数的99.8762%；反对104,200股，占出席会议有效表决股份总数0.1234%，弃权280股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004%。 6、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》 表决结果：同意84,292,342股，占出席会议有效表决股份总数的99.8762%；反对104,200股，占出席会议有效表决股份总数0.1234%，弃权280股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004%。 中小股东表决情况： 同意：4,405,846股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.6835%；反对：104,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.3102%；弃权：280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。 7、审议通过《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》 表决结果：同意84,292,342股，占出席会议有效表决股份总数的99.8762%；反对104,200股，占出席会议有效表决股份总数0.1234%，弃权280股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004%。 8、审议通过《关于变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》表决结果：同意84,292,342股，占出席会议有效表决股份总数的99.8762%；反对104,200股，占出席会议有效表决股份总数0.1234%，弃权280股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004%。 9、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意84,292,342股，占出席会议有效表决股份总数的99.8762%；反对104,200股，占出席会议有效表决股份总数0.1234%，弃权280股，占出席会议有效表决股份总数的0.0004%。 中小股东表决情况： 同意：4,405,846股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.6835%；反对：104,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.3102%；弃权：280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。 10、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 应回避表决的关联股东已回避，表决结果：同意83,156,942股，占出席会议有效表决股份总数的99.6809%；反对261,700股，占出席会议有效表决股份总数0.3137%，弃权4,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0054%。 中小股东表决情况： 同意：4,244,146股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的94.0984%；反对：261,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.8022%；弃权：4,480股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0994%。 11、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》 应回避表决的关联股东已回避，表决结果：同意84,030,392股，占出席会议有效表决股份总数的99.6836%；反对262,200股，占出席会议有效表决股份总数0.3110%，弃权4,480股，占出席会议有效表决股份总数的0.0054%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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