杰华特(688141):中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
关于杰华特微电子股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”、“公司”、“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 金田、杨波 （三）现场检查人员 金田、杨波、林依洋、倪佳莹 （四）现场检查时间 2024年 5月 6日至 5月 10日、5月 16日至 5月 17日 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。 此外，本持续督导期内，因 2022年公司业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时，公司及相关责任人员收到浙江证监局警示函。在处罚后，上市公司在持续督导机构和审计机构的督促下积极整改，加强和完善对快报披露的内部控制，及时准确的披露相关信息。除此之外，本持续督导期内公司未受到其他相关处罚。 （六）现场检查手段 本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，信息披露管理办法、募集资金管理制度等相关内控制度，查阅了公司 2023年度内部控制评价报告、会计师出具的 2023年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为： 本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，公司建立了内部审计制度等内控制度，相关制度得到有效执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了上市公司信息披露管理办法和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师出具的2023年度审计报告、会计师关于 2023年度公司非经营性资金占用及其他关联资经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告和年审会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 经检查，保荐人认为：本持续督导期间，上市公司募集资金存在以下问题： 1、未开设理财专户，由募集资金专户转入一般户进行现金管理 2023年度，公司在募集资金现金管理时存在将募集资金合计 35,084.51万元转入一般户购买结构性存款和大额存单的情形（转入一般户后立即购买结构性存款和大额存单，在一般户停留时间较短），公司于 2023年底前已将募集资金及对应收益转回募集资金专用账户。保荐人在发现公司存在募集资金专户直接转入一般户的事项后，已提示并督促公司进行整改规范。公司已强化了募集资金存放与使用的意识，并严格自身内控机制，防止再次出现该类事项。 2、募集资金专户与一般户混同现金管理 2023年 2月，公司在募集资金现金管理时将 2笔募集资金合计 4,000.00万元转入自有资金账户，连同从其他自有资金账户转入的资金一起购买结构性存款和大额存单，并于 2023年 8月结构性存款和大额存单赎回后将募集资金及对应收益转回募集资金专用账户。上述操作中，募集资金与自有资金可区分，未对上市公司募集资金存放和使用产生实质影响。 保荐人在发现公司存在募集资金与自有资金混同事项后，在 2023年 8月上旬特组织了《杰华特募集资金管理专项培训》对公司相关人员进行培训，以加强公司管理层对于募集资金存放与使用的法律法规及相关规则的学习，强化募集资金存放与使用的意识，同时督促公司建立严格的内控机制，防止再次出现混同情况。 除上述情形外，2023年度，公司严格遵循相关法律法规及公司规章制度中关于募集资金管理和使用的规定，真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的资料，查阅了决策程序和信息披露材料，对主要关联交易的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访谈。 基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。 （六）经营状况 现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就业务经营数据等对会计师进行访谈。 1、公司2023年度业绩亏损的情况说明 经检查，保荐人认为，本持续督导期内，公司 2023年度营业收入 129,674.87万元、营业利润-52,987.51万元、净利润-53,340.74万元，较上年度变动-10.43%、-488.53%、-490.92%，存在业绩下滑超过 50%甚至亏损的情形，公司的亏损规模高于同行业可比企业。结合公司 2023年度报告披露内容、对管理层的访谈，并经公司书面确认，公司亏损的主要原因是受市场竞争影响毛利率下滑、研发人员大幅增长导致的费用增加、大额存货跌价的计提及股份支付费用增加等。 1、2023年受全球经济增速放缓和半导体行业周期变化等因素影响，终端市场景气度及需求下降。报告期内，公司积极提升市场份额，芯片产品销量较上年同期增长较多，但产品价格受到一定承压导致毛利率有所下降，是当期净利润下降的主要原因之一。 2、报告期内，公司持续丰富产品品类和优化产品结构、不断开拓市场领域和客户群体，同时根据客户需求及时进行技术和产品创新，加快产品迭代和提升产品性能。2023年公司持续增加研发投入，研发人员数量较上年同期增长较多，研发人力成本、材料及测试开发费投入增加，使得研发费用较上年同期增长较多。 3、报告期内，根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，对公司 2023年度存在减值迹象的存货计提资产减值准备，本期计提资产减值损失较上年同期增长较多。 4、报告期内，公司实行限制性股票激励计划，使得本期股份支付费用较上年同期增长较多，进一步使得归属于上市公司股东的净利润下降。 2021年度至 2023年度，公司研发投入金额依次为 19,857.56万元、30,472.43万元、49,936.76万元，占营业收入比例依次为 19.07%、21.05%、38.51%，2023年度较上年度增加 17.46个百分点。研发投入增长的主要原因系：人员扩张导致研发人员薪酬增长较多，2023年实行新的股权激励导致股份支付费用增加，以及研发材料和试制费、折旧及摊销等费用增加所致。预计公司后续仍有较大规模的研发投入，若后续公司市场持续低迷导致销售增长未达预期，公司存在因研发支出持续扩大而对利润产生持续的不利风险。 截至 2024年 3月末，公司 2024年 1季度的亏损金额已超过 2023年度全年亏损数的三分之一。如若公司 2024年度下游需求持续不振、研发投入及人员规模保持在较高水平、存货消耗未达预期而计提较多的减值准备，加之股份支付费用的影响，公司可能面临业绩持续亏损的风险。 2、公司存货余额持续扩大的情况说明 2023年末，公司存货账面余额为 110,623.53万元，同比有所增幅；公司存货跌价准备为 23,206.48万元，占存货账面余额的比例为 20.98%，存货跌价准备计提比例较高。随着业务规模的不断扩张，公司的存货规模也在逐步上升，虽然一定程度上可以满足更广泛的客户需求，但也带来了一定的风险。若下游需求持续低迷或市场竞争进一步加剧、产能保证协议导致的存货采购需求增加等其他因素导致公司无法在短期内消化存货，公司的存货余额可能会继续扩大，后续面临较大的存货跌价计提压力。 2023年，根据公司与晶圆、封测供应商所签署的产能保证协议的约定，公司需按协议要求完成采购，在一定程度上导致了委托加工物资、库存商品的存货余额增长较大，对当期业务产生了较大不利影响。2024年，公司与部分晶圆、封测供应商的产能保证合同已到期，但与中芯国际等部分主要供应商的产能保证协议尚在履行中。根据协议约定，2024年公司需向中芯国际采购不低于 6.56亿元人民币（税前）的 90%产品，2025年公司需向中芯国际采购不低于 6.56亿元人民币（税前）的产品。若公司当年实际采购金额未达到计划采购金额的，需按差额支付违约金。根据公司的存货跌价计提政策，公司对库龄 2年以上的库存商品和1年以上的委托加工物资和原材料，除有明显迹象表明可销售、可使用的以外，将可变现净值确认为零。该等存货跌价准备计提方式与公司首发申报时期的计提方式保持原则上一致，但随着上市公司的存货规模持续上升、长库龄存货规模大幅增加，上市公司所执行的存货跌价计提政策导致当期跌价损失金额较大。如2023年度，公司期末存货原值为 11.06亿元，根据该等计算规则计提了 2.32亿元的存货跌价准备。如公司无法与相关供应商就降低未来年度保底采购额、采购量达成一致意见，且无法及时消化相应库存，则公司的存货余额可能进一步扩大，且仍将面临较大存货跌价压力，或者面临产能保证金无法足额回收、计提较大减值风险，对公司业绩将产生较大影响。 同时，因受市场行情影响，公司产品的销售时间有所延长，已计提跌价的委托加工物资和库存商品预计后续仍有一定的销售可能性，一旦（全额）计提跌价准备的库存商品对外实现销售，或者（全额）计提跌价准备的委托加工物资生产为库存商品并在未来年度实现对外销售，将对销售当年的产品毛利率、未来业绩产生较大影响。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请公司注意的事项及建议 1、保荐人提请公司根据外部环境变化合理制定经营策略，进一步加强经营管理，防范相关市场风险。针对公司因人员扩张和产品研发扩张导致研发投入和管理费用、销售费用增大，提请公司关注对于业绩的显著不利影响；同时针对存货余额较大以及因产能保证协议约定所面临的采购压力、大额存货跌价压力和产能保证金回收压力，进一步加强对存货的管理，做好与相关供应商的沟通工作，防范相关财务风险。 2、保荐人建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，完善信息披露审批流程。 3、保荐人提请公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。针对募集资金存放与使用事项，保荐人提请上市公司强化募集资金存放与使用的意识，同时督促公司建立严格的内控机制，防止再次出现混同情况或出现其他违反募集资金存放与使用相关法律法规规定的情况。 4、针对公司的对外投资情况，累计投资金额较高，保荐人提请公司关注资金使用的流动性风险。同时，保荐人关注到较多投资项目尚处于亏损状态，提请公司应当严格按照《对外投资决策管理制度》进行对外投资，履行必要的审批手续。同时公司应谨慎进行对外投资，关注所签署投资协议中各类投资条款的合理性，审慎判断投资标的的经营情况以及未来发展前景，关注前期投资资金的回收可行性，防止出现大额投资损失，进而对公司业绩以及广大股东的权益造成潜在或现实的损害。 保荐人提请公司应持续关注投资标的的业务开展情况，确认投资企业与公司业务之间的协同性以及投资的合理性，对于创业投资类企业，持续关注其投资底层资产的真实性以及业务协同性情况。 保荐人提请公司应持续关注投资标的的资金运作情况，关注控股股东、实际控制人等主体的资金流水情况，切实防止出现相关主体通过投资标的企业，侵占上市公司资金、利益等情况。 保荐人提请公司应持续关注进行对外投资的资金来源，应当通过自有留存资金等合理途径筹措资金并进行对外投资，严禁挪用首发募集资金进行对外投资。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。 本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等事项的访谈，配合提供了《内部控制审计报告》《募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》等资料。 六、本次现场检查的结论 本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。 （以下无正文） 中财网
 |