杰华特(688141):中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告
关于杰华特微电子股份有限公司 2023年度持续督导跟踪报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导年度跟踪报告。 一、持续督导工作概述 1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。 2、保荐人已与公司签订承销及保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于 2024年 5月 6日开始对公司进行了现场检查。 4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括： （1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料； （2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司2023年度内部控制评价报告、会计师出具的 2023年度内部控制审计报告等文件； （3）查阅会计师出具的 2023年度审计报告、关于 2023年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明、2023年度信息披露文件，抽查公司与控股股东、实际控制人及其关联方的大额资金往来明细，了解资金往来原因； （4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、会计师出具的 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告； （5）对公司高级管理人员进行访谈； （6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询； （7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况； （8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。 二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况 本持续督导期间，关于募集资金使用及披露中存在的问题情况和整改情况，详见本报告“九、募集资金的使用情况及是否合规”相关说明。 除上述情形外，基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人和保荐代表人未发现公司存在其他重大问题。 三、重大风险事项 本持续督导期间，公司主要的风险事项如下： （一）业绩大幅下滑及亏损的风险 公司 2023年度营业收入 129,674.87万元、营业利润-52,987.51万元、净利润-53,340.74万元，较上年度变动-10.43%、-488.53%、-490.92%，存在业绩下滑超过 50%甚至亏损的情形，公司的亏损规模高于同行业可比企业。结合公司 2023年度报告披露内容、对管理层的访谈，并经公司书面确认，公司亏损的主要原因是受市场竞争影响毛利率下滑、研发人员大幅增长导致的费用增加、大额存货跌价的计提及股份支付费用增加等。 1、2023年受全球经济增速放缓和半导体行业周期变化等因素影响，终端市场景气度及需求下降。报告期内，公司积极提升市场份额，芯片产品销量较上年同期增长较多，但产品价格受到一定承压导致毛利率有所下降，是当期净利润下降的主要原因之一。 2、报告期内，公司持续丰富产品品类和优化产品结构、不断开拓市场领域和客户群体，同时根据客户需求及时进行技术和产品创新，加快产品迭代和提升产品性能。2023年公司持续增加研发投入，研发人员数量较上年同期增长较多，研发人力成本、材料及测试开发费投入增加，使得研发费用较上年同期增长较多。 3、报告期内，根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，对公司 2023年度存在减值迹象的存货计提资产减值准备，本期计提资产减值损失较上年同期增长较多。 4、报告期内，公司实行限制性股票激励计划，使得本期股份支付费用较上年同期增长较多，进一步使得归属于上市公司股东的净利润下降。 2021年度至 2023年度，公司研发投入金额依次为 19,857.56万元、30,472.43万元、49,936.76万元，占营业收入比例依次为 19.07%、21.05%、38.51%，2023年度较上年度增加 17.46个百分点。研发投入增长的主要原因系：人员扩张导致研发人员薪酬增长较多，2023年实行新的股权激励导致股份支付费用增加，以及研发材料和试制费、折旧及摊销等费用增加所致。预计公司后续仍有较大规模的研发投入，若后续公司市场持续低迷导致销售增长未达预期，公司存在因研发支出持续扩大而对利润产生持续的不利风险。 截至 2024年 3月末，公司 2024年 1季度的亏损金额已超过 2023年度全年亏损数的三分之一。如若公司 2024年度下游需求持续不振、研发投入及人员规模保持在较高水平、存货消耗未达预期而计提较多的减值准备，加之股份支付费用的影响，公司可能面临业绩持续亏损的风险。 （二）核心竞争力风险 1、产品研发未达预期的风险 公司作为综合性的模拟集成电路供应商，致力于为市场提供一站式的模拟集成电路解决方案。为保持技术先进性，提高公司核心竞争力，公司需要基于技术发展趋势和终端客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。因此，公司产品研发执行“多产品线同时并行”的方案。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对公司未来发展产生不利影响。 2、关键技术人员流失的风险 集成电路设计行业是智力密集型行业，人力资源是集成电路设计企业的发展基础，亦是公司保持持久竞争优势的关键因素之一。公司已构建了一支专业的人才技术团队，研发技术人员占比达到六成以上。未来，若公司内部组织建设情况不佳，内部薪酬考核机制在同行业中丧失竞争力，或员工晋升机制未能得到高效率执行，公司可能面临关键技术人员流失且无法引入更多高水平技术人员的风险，进而对公司未来发展产生不利影响。 3、公司核心技术泄密的风险 公司核心技术涵盖工艺平台改进、电路和版图设计、封装设计以及质量管理等芯片生产的各个环节，是公司保持竞争力、持续发展的重要基础。若公司因内部管理不善、工作疏忽、外部窃取等因素，导致相关技术外泄，将可能削弱公司的核心竞争力，对公司未来的市场开拓与业务增长产生不利影响。 （三）经营风险 1、扩张带来的资本投入风险 模拟芯片行业的特点在于其对资本的高需求，尤其是在产能扩张和技术升级方面。随着公司业务的不断增长，以及开拓新的市场和客户群体，需要公司不断地增加投资以扩大生产能力。足够的产能不仅是满足市场需求的关键，也是公司保持和提升市场竞争力的重要保障。 如果公司在未来面临融资渠道受限、融资规模不足或融资成本上升等问题，可能会导致公司的发展资金出现短缺，从而限制公司扩大产能的能力，还可能影响到公司的研发投入、市场推广和日常运营，从而对公司的持续发展和市场地位产生不利影响。 2、客户和供应商集中度风险 报告期内，公司客户集中度略有下降。2023年度，公司同第一大客户的交易规模由60,209.95万元减少至39,761.32万元，交易占比由41.59%减少至30.66%。 未来，若公司主要客户的经营发展战略、采购战略等发生较大变化，或公司因自身发展原因与主要客户间的合作空间减少，亦或公司主要客户的经营情况或资信情况发生较为不利的变化，将直接对公司的经营业务产生不利影响，公司可能面临因与主要客户合作规模降低而经营业绩出现显著下降的风险。 报告期内，公司对前五大供应商采购金额合计占采购总额的比例为 69.39%，采购的集中度相对较高。公司采取虚拟 IDM模式，晶圆制造、封装测试等制造环节均由外部供应商完成。未来，若供应商自身业务经营情况发生不利变化，自身资质与技术水平无法满足公司对工艺器件的要求，亦或因产能受限无法及时供货等，将直接影响到公司的具体业务开展。 （四）财务风险 1、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率为 27.38%，较上年同期下降 12.55个百分点，存在毛利率波动的情况。公司产品毛利率水平主要受产品结构、市场供求关系、技术先进性、产品更新迭代、市场销售策略等因素综合影响。由于公司产品类别较多，产品型号丰富，各类产品面对的市场竞争、产品周期和迭代进度均有差异。若未来行业整体复苏的速度慢于预期，或者受到地缘政治不稳定因素的影响，可能会对公司的销售量和定价能力产生进一步的压力，从而导致毛利率的进一步下降。 2、公司存货余额持续扩大，跌价风险较高 报告期末，公司存货账面余额为 110,623.53万元，同比有所增幅；公司存货跌价准备为 23,206.48万元，占存货账面余额的比例为 20.98%，存货跌价准备计提比例较高。随着业务规模的不断扩张，公司的存货规模也在逐步上升，虽然一定程度上可以满足更广泛的客户需求，但也带来了一定的风险。如果市场需求环境发生变化，或者市场竞争进一步加剧，那么公司可能会面临产品滞销和存货积压的问题。此外，如果公司无法有效地拓宽销售渠道、优化库存管理和合理控制存货规模，那么存货跌价风险将会提高，将直接影响公司的经营业绩。 3、股份支付对利润的潜在风险 在集成电路行业中，优秀人才对于公司的技术创新、产品研发和市场竞争至关重要。随着公司业务的快速发展和市场的不断扩张，对高素质人才的需求也日益增加。为了确保能够吸引和留住这些关键人才，报告期内公司实施了 2023年限制性股票激励计划，涵盖 409名员工共计 1,170.8408万股限制性股票，已激励员工总数占期末公司总人数的 48.17%，进一步提高了团队的凝聚力。然而，实施股权激励计划产生相关的股份支付费用将对公司利润产生一定影响，影响公司的净利润表现。 4、应收账款坏账的风险 随着经营规模的不断扩大，公司应收账款余额有所增加。截至 2023年末，公司应收账款账面余额为34,208.11万元，计提的坏账准备金额为2,705.37万元。 公司期末应收账款的账龄分布情况如下：
5、对外投资资产减值的风险 公司根据自身经营情况、未来发展战略及投资策略，进一步扩大了上下游产业投资，以拓展公司业务布局。截至 2023年末，公司对联营企业的长期股权投资以及其他权益工具投资的总投资成本为 2.30亿元，期末余额为 2.19亿元，且存在部分未实缴出资的对外投资。公司目前所投资的项目大部分尚处于起步发展阶段，整体项目投资周期较长，未来可能受到宏观政策、经济环境、市场行情、投资标的经营情况等诸多因素的影响，公司对外投资标的可能存在不能实现预期收益或产生资产减值的风险。 （五）行业风险 1、半导体行业政策调整风险 公司所处的集成电路行业是国家重点鼓励发展的领域之一。国务院、各主管部门为行业发展营造了良好的政策环境，行业主要法律法规和政策鼓励充分的市场竞争，保护企业的合法合规经营，并规划了长远的发展路径，为国内集成电路行业的发展带来了良好的发展机遇。未来，若国家对集成电路相关产业政策的支持力度减弱，将对公司未来发展产生一定不利影响。 2、半导体市场竞争加剧风险 随着应用场景不断丰富，技术不断升级，模拟芯片市场正进入高速发展阶段。 模拟集成电路良好的发展前景，吸引了诸多国内企业进入该领域；业内企业则在持续进行技术创新与产品开拓，进一步增强市场竞争力。公司深耕模拟集成电路领域多年，通过自研工艺的迭代与多品类大量产品的设计实践，已积累了丰富的产品开发经验，部分主要产品的关键性能指标已处于国际领先或国内先进水平。 但相对国际龙头模拟电路厂商，公司在产品数量、市场竞争力上还存在一定差距。 未来，若公司无法持续推出具有核心竞争力的产品，在国际竞争中形成竞争优势，将对公司未来的市场份额、经营业绩等产生不利影响。 （六）宏观环境风险 随着全球贸易争端的加剧，国内模拟芯片企业在芯片采购和产品出口方面面临着新的挑战。尽管公司已经建立了覆盖国内的高效供应链，并确立了以国内市场为主的销售网络，但若国际贸易紧张局势持续升级，国际环境进一步恶化，或者外国政府实施针对中国集成电路产业的限制措施，公司可能遭遇供应链中断、产能供应不稳定或对外销售受限等风险，这些都可能对公司的正常运营和业务发展造成负面影响。 经查阅公司年报，本持续督导期内，公司存在存货余额持续扩大情况，具体如下： 2023年末，公司存货账面余额为 110,623.53万元，同比有所增幅；公司存货跌价准备为 23,206.48万元，占存货账面余额的比例为 20.98%，存货跌价准备计提比例较高。随着业务规模的不断扩张，公司的存货规模也在逐步上升，虽然一定程度上可以满足更广泛的客户需求，但也带来了一定的风险。若下游需求持续低迷或市场竞争进一步加剧、产能保证协议导致的存货采购需求增加等其他因素导致公司无法在短期内消化存货，公司的存货余额可能会继续扩大，后续面临较大的存货跌价计提压力。 2023年，根据公司与晶圆、封测供应商所签署的产能保证协议的约定，公司需按协议要求完成采购，在一定程度上导致了委托加工物资、库存商品的存货余额增长较大，对当期业务产生了较大不利影响。2024年，公司与部分晶圆、封测供应商的产能保证合同已到期，但与中芯国际等部分主要供应商的产能保证协议尚在履行中。根据协议约定，2024年公司需向中芯国际采购不低于 6.56亿元人民币（税前）的 90%产品，2025年公司需向中芯国际采购不低于 6.56亿元人民币（税前）的产品。若公司当年实际采购金额未达到计划采购金额的，需按差额支付违约金。根据公司的存货跌价计提政策，公司对库龄 2年以上的库存商品和1年以上的委托加工物资和原材料，除有明显迹象表明可销售、可使用的以外，将可变现净值确认为零。该等存货跌价准备计提方式与公司首发申报时期的计提方式保持原则上一致，但随着上市公司的存货规模持续上升、长库龄存货规模大幅增加，上市公司所执行的存货跌价计提政策导致当期跌价损失金额较大。如2023年度，公司期末存货原值为 11.06亿元，根据该等计算规则计提了 2.32亿元的存货跌价准备。如公司无法与相关供应商就降低未来年度保底采购额、采购量达成一致意见，且无法及时消化相应库存，则公司的存货余额可能进一步扩大，且仍将面临较大存货跌价压力，或者面临产能保证金无法足额回收、计提较大减值风险，对公司业绩将产生较大影响。 同时，因受市场行情影响，公司产品的销售时间有所延长，已计提跌价的委托加工物资和库存商品预计后续仍有一定的销售可能性，一旦（全额）计提跌价准备的库存商品对外实现销售，或者（全额）计提跌价准备的委托加工物资生产为库存商品并在未来年度实现对外销售，将对销售当年的产品毛利率、未来业绩产生较大影响。 基于上述原因，公司已在年度报告“第三节之四、风险因素”之“（五）财务风险”中披露了“存货管理及跌价风险”。 四、重大违规事项 基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司存在重大违规事项。 关于募集资金使用及披露中存在的问题情况，详见本报告“九、募集资金的使用情况及是否合规”相关说明。 五、主要财务指标的变动原因及合理性 2023年度，公司主要财务数据及指标如下所示： 单位：万元
2、2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-53,140.91万元，同比下降 487.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-55,413.38万元，同比下降 677.80%。主要系 2023年公司收入下降，产品毛利率下滑，研发人员增加，研发投入增长，公司实行股权激励导致股份支付费用增加，以及计提较多存货跌价准备等原因所致。 3、2023年度公司归属于上市股东的净资产，较上年下降 15.13%。主要系2023年公司未分配利润减少所致。 4、2023年度公司经营活动产生的现金流量净额有所增长，主要原因系 2022年公司为锁定供应商的产能向其支付产能保证金，2023年公司无此项资金支出，以及本期采购付款减少所致。 5、2023年度公司基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益分别同比下降 440.00%、440.00%和 596.00%。加权平均净资产收益率同比减少 31.91个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比减少 28.61个百分点。主要系 2023年度公司净利润降幅较大所致。 6、2023年度公司研发投入 49,936.76万元，研发投入占营业收入的比例为38.51%，同比增加 17.46个百分点，主要系 2023年公司继续加大研发投入，研发人员数量增长，相应薪酬费用增加，2023年实行新的股权激励导致股份支付费用增加，以及研发材料和试制费、折旧及摊销等费用增加所致。 六、核心竞争力的变化情况 （一）公司的核心竞争力 1、自有工艺创新，核心技术可控 公司始终坚持发展独立自主的芯片研发技术，目前已构建起集工艺、设计以及系统于一体的完整研发技术架构。公司突破行业固有工艺水平的限制，充分利用国内晶圆厂现有资源，组建专业工艺团队，针对产品需求开发定制工艺，确保工艺制造水平与芯片开发需求相匹配，实现芯片最优性价比。 目前，公司已在国内主要晶圆厂建立了 0.18微米的 7至 55V中低压 BCD工艺（部分电压段已延展至 90纳米）、0.18微米的 10至 200V高压 BCD工艺、以及 0.35微米的 10至 700V超高压 BCD工艺等三大类工艺平台，各条线均已迭代一至三代，初步形成了系统完备的自研工艺体系。在与晶圆厂合作的过程中，公司不仅助力提升了其 BCD工艺水平，也实现了企业上游供应链的全面国产化，达成了双赢局面。 此外，公司依托自身工艺与芯片设计双重优势，根据下游应用场景进行整体系统优化，通过调整芯片应用架构、关键参数等，实现产品与应用系统的匹配，进一步降低成本、提升效率，为客户创造更大价值。 2、卓越领导团队，驱动创新动力 公司具备核心研发团队阵容优势，核心员工均拥有国内外知名大学的教育背景，并曾长期服务于国际领先的模拟集成电路厂商。团队专注于电源管理芯片、信号链芯片等主流模拟集成电路领域的深入研究，在专业技能、产品研发、市场开拓等各个环节积累了丰富的经验。 公司已建立了一支从技术研发、生产管理、质量管控、市场营销以及财务管理等各方面配置完备且架构稳定的管理团队，管理人员拥有丰富的从业经验，具备专业的技术和管理能力。依托于公司管理团队的能力和经验，公司能较好地把握市场机会，实现长期可持续发展。 3、多元产品矩阵，技术沉淀深厚 公司长期专注于集成电路设计与研发，已构建起从技术预研、产品设计、工程实现到应用开发的多层次研发体系，在行业内积累了丰富的经验和关键技术储备。经过十余年的沉淀，公司已形成覆盖广泛的多元产品矩阵，包括 AC-DC、DC-DC、线性电源和电池管理等四大类电源管理产品线，以及检测产品、接口产品、转换器产品、时钟产品和线性产品等五大类信号链产品线，涵盖模拟芯片的主要类别，实现了多品类、多层次的发展格局。 公司拥有全面的产品线和广阔的产品布局，能够提供丰富的一体化解决方案，以满足下游客户的多元需求。凭借多元化的产品布局，公司在客户群体中树立了良好口碑，客户粘性和市场覆盖率持续提升。 4、精益运营管理，效率与质量并重 公司在营运管理中秉承精细化理念，采用关键指标管理模式，尤其在运营管理、材料管理、客户技术支持等关键环节设定了一系列严格的考核指标，全面覆盖质量、效率、成本、安全等多个维度。 公司定期对各项指标的执行情况进行跟踪和评估，并根据统计数据和客户反馈意见开展内部讨论，制定改进措施，不断优化关键指标体系。同时，公司也致力于不断完善和升级信息系统，以支持更加高效和透明的内部管理流程。通过引入先进的信息技术和管理工具，提高了数据处理的自动化水平，加强了跨部门间的协同作业，从而提升了整体运营效率。 通过一系列综合性的管理和改进措施，公司在快速变化的市场环境中保持竞争力，同时为客户提供更高质量的产品和服务。 5、品牌影响力扩张，市场地位领先 凭借在模拟芯片领域的核心技术优势，公司主要产品在功耗、工作效率、抗干扰性、可靠性等多项关键性能指标上均达到了行业先进水平，具备较强的市场竞争力和较高的性价比。公司产品赢得了下游客户的认可和好评。同时，公司坚持为客户提供高质量的技术支持和增值服务，在行业内树立良好的品牌形象和企业声誉。 依靠先进的技术实力和优质的产品质量，公司在业内主要市场和应用领域的市场地位呈现提升态势。公司后续将继续提升产品性能，优化客户服务体验，不断扩大品牌影响力，巩固和提升在行业内的领先地位。 6、上下游协同发展，产业链合作无间 公司依托于自身在工艺研发和系统设计方面的技术优势，与国内领先的晶圆制造和封装测试厂商建立了广泛而深入的合作关系。通过紧密的业务合作和技术交流，公司成功实现了多款产品的量产，其性能达到了国际先进水平。在企业关系的维护和管理方面，公司注重与合作伙伴之间的沟通与协作。 在与下游客户的合作中，公司建立了互利共赢的良性互动机制。通过与客户的紧密技术交流，公司不断提升研发技术水平，不断拓宽产品的应用范围，提高产品品质，从而加速业务的发展。同时，得益于大客户对公司产品的认可，公司加速了市场销售规模的扩张。 公司将继续深化与上下游伙伴的合作关系，通过技术创新和优质服务，推动公司业务的持续增长和行业的共同进步。 7、质量控制体系完备，产品可靠性卓越 公司在模拟芯片领域深耕多年，期间构建了健全的质量管理体系，并制订了严格的质量技术规范与控制流程。公司目前已实现了从设计到生产、测试再至运营管理的全流程质量管控。 公司的产品已获得多项体系认证，包括质量管理体系 ISO9001:2015、环境管理体系 ISO14001:2015，以及汽车行业功能安全标准 ISO26262:2018等。得益于自身所建立的质量保障体系，公司产品在各类应用环境中均展现出了较高的稳定性，其上线失效率大幅度低于客户所规定的标准，产品的高性能和优质保障有助于公司拓展客户群体并建立品牌信誉。 8、财务内控制度健全，构筑严密的风险意识 公司已建立一套全面、高效的财务内控制度，该制度涵盖了从资金管理、费用审批、收入确认到财务报告的全过程，确保企业财务活动的合规性、安全性和有效性。 通过自身的成本控制和资金流向监控，公司能够确保资金的合理配置和有效使用，从而在市场竞争中保持优势；通过定期的内部审计和风险评估，公司能够发现并应对潜在的财务风险和内部不当行为，从而保障公司资产的安全和企业运营的稳健。此外，该制度还强调了员工的财务责任意识和道德规范，通过持续的培训和教育，提升了全体员工对于财务管理重要性的认识，为企业的可持续发展提供保障。 （二）核心竞争力变化情况 本持续督导期间，保荐人通过查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈等，未发现公司的核心竞争力发生重大不利变化。 七、研发支出变化及研发进展 （一）研发支出变化 单位：万元
主要系 2023年公司继续加大研发投入，研发人员数量增长，相应薪酬费用增加，2023年实行新的股权激励导致股份支付费用增加，以及研发材料和试制费、折旧及摊销等费用增加所致。 （二）研发进展 单位：元
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致 本持续督导期间，保荐人通过查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，基于前述核查程序，保荐人未发现公司存在新增业务。 九、募集资金的使用情况及是否合规 本持续督导期间，保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈。 本持续督导期间，上市公司募集资金存在以下问题： （一）未开设理财专户，由募集资金专户转入一般户进行现金管理 2023年度，公司在募集资金现金管理时存在将募集资金合计 35,084.51万元转入一般户购买结构性存款和大额存单的情形（转入一般户后立即购买结构性存款和大额存单，在一般户停留时间较短），公司于 2023年底前已将募集资金及对应收益转回募集资金专用账户。保荐人在发现公司存在募集资金专户直接转入一般户的事项后，已提示并督促公司进行整改规范。公司已强化了募集资金存放与使用的意识，并严格自身内控机制，防止再次出现该类事项。 （二）募集资金专户与一般户混同现金管理 2023年 2月，公司在募集资金现金管理时将 2笔募集资金合计 4,000.00万元转入自有资金账户，连同从其他自有资金账户转入的资金一起购买结构性存款和大额存单，并于 2023年 8月结构性存款和大额存单赎回后将募集资金及对应收益转回募集资金专用账户。上述操作中，募集资金与自有资金可区分，未对上市公司募集资金存放和使用产生实质影响。 保荐人在发现公司存在募集资金与自有资金混同事项后，在 2023年 8月上公司管理层对于募集资金存放与使用的法律法规及相关规则的学习，强化募集资金存放与使用的意识，同时督促公司建立严格的内控机制，防止再次出现混同情况。 除上述情形外，2023年度，公司严格遵循相关法律法规及公司规章制度中关于募集资金管理和使用的规定，真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。 十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况 截至 2023年 12月 31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况如下： 公司控股股东为香港杰华特，直接持有公司 30.18%的股份；公司实际控制人 ZHOU XUN WEI及黄必亮通过香港杰华特持有公司股份，并通过持股平台间接持有公司股份；监事刘国强、季悦、窦训金及高级管理人员马问问通过持股平台间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在质押、冻结及减持情况。 十一、保荐人认为应当发表意见的其他事项 除“九、募集资金的使用情况及是否合规”中提到事项外，基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现应当发表意见的其他事项。 （以下无正文） 中财网
 |