*ST西发(000752):董事会提名委员会工作细则
西藏发展股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 二〇二四年五月 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人（主任委员）由提名委员会全体委员过半数选举，并报请董事会批准。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定，适用于提名委员会委员。 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选； （三） 提名或者任免董事； （四） 研究高级管理人员的选择标准和程序，聘任或者解聘高级管理人员； （六） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （七） 董事会授权的其他事宜以及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 （六） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （七） 董事会授权的其他事宜以及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 在提名委员中会担任委员的独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。 第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十八条 上市公司提名委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时（如提名该关联董事为公司高级管理人员的），该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十条 提名委员会会议应形成会议决议，出席会议的委员应当在会议决议上签名；会议决议由公司董事会秘书负责保存。 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 在提名委员中会担任委员的独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。 第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十八条 上市公司提名委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时（如提名该关联董事为公司高级管理人员的），该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十条 提名委员会会议应形成会议决议，出席会议的委员应当在会议决议上签名；会议决议由公司董事会秘书负责保存。 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。 西藏发展股份有限公司 中财网
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