*ST西发(000752):关联交易管理制度
西藏发展股份有限公司 关联交易管理制度 （粗体字为本次修订内容） （本制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议） 二〇二四年五月 第一章 总则 第一条 为规范西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，制订本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公开、公允的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法利益的原则； （四）关联董事、关联股东回避表决原则。 第一章 关联交易和关联人 第三条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （四）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人； 第二章 关联交易的定价原则 第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。 第十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三章 关联交易的决策程序 第十一条 公司关联交易事项由公司管理层集体决策，按照相关法律法规的规定需履行事前审议的,应提交独立董事专门会议审议后,提交董事会审议；需提交股东大会审议的，董事会通过后应提交股东大会进行审议。 第十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；前述所称关联股东包括下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条 除规定除为关联人担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易； 第十五条 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评第十六条 公司连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，使用第十四条和十五条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，遵守深圳证券交易所相关规定。 第二十条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条的规定。 第二十一条 公司与关联人发生本制度第三条第十一项至第十五项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条和第十五条（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联交易的信息披露 第二十四条 公司披露关联交易，应当按照《上市规则》的规定向深交所提交文件。 第二十五条 公司披露的关联交易公告的内容应当符合《上市规则》的规定。 第二十六条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，受托或委托销售等日常关联交易时，应按《上市规则》的规定进行披露和履行相应审议程序。 第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可免予按照关联交易的方式进行审行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债权或者企业债权，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债权或者企业债权； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情况。 第五章 附则 第二十八条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。 第二十九条 本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内；“以上”、“超过”都含本数，“以下”不含本数。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，修订时亦同。 第三十一条 本制度经公司股东大会决议通过之日起生效并实施。本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 西藏发展股份有限公司 2024年5月 中财网
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