海亮股份(002203):海亮股份2023年度股东大会法律意见书
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江海亮股份有限公司 年度股东大会之 2023 法律意见书 致：浙江海亮股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江海亮股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，议所审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2024年 4月 28日以现场和通讯相结合的方式召开公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。 2、公司董事会已于 2024年 4月 30日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《浙江海亮股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在《股东大会通知》中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 2024年 5月 6日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于投资建设海亮（摩洛哥）新材料科技工业园的议案》。根据公司于 2024年 5月 8日公告的《浙江海亮股份有限公司关于增加 2023年度股东大会临时提案暨会议补充通知的公告》（以下简称“《增加临时提案补充通知》”），鉴于前述议案亦需提交股东大会审议且公司已定于 2024年 5月 22日召开 2023年度股东大会，为5月 6日以书面形式提议将前述议案以临时提案方式补充提交公司 2023年度股东大会审议。公司控股股东海亮集团有限公司作为单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，在本次股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会在收到临时提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除增加前述临时提案外，公司于 2024年 4月 30日公告的《股东大会通知》中列明的本次股东大会的召开地点、现场会议时间、股权登记日等事项均保持不变。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及《股东大会通知》《增加临时提案补充通知》中公告的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、公司本次股东大会现场会议于 2024年 5月 22日下午 14:30在浙江省杭州市滨江区协同路 368号海亮科研大厦公司会议室召开，由公司董事长曹建国先生主持。 2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月22日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2024年 5月 22日上午 9:15至下午 15:00期间。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《股东大会通知》《增加临时提案补充通知》所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 根据《股东大会通知》《增加临时提案补充通知》，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2024年 5月 17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 11名，代表有表决权的公司股份数 729,617,869股，占公司有表决权股份总数的 36.5116%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 4名，代表有表决权的公司股份数 158,855,137股，占公司有表决权股份总数的 7.9494%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 15名，代表有表决权的公司股份数 888,473,006股，占公司有表决权股份总数的44.4610%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计 6名，拥有及代表的股份数 8,055,337股，占公司有表决权股份总数的 0.4031%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列席本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据《股东大会通知》《增加临时提案补充通知》，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1、《2023年年度报告及其摘要》； 2、《2023年度董事会工作报告》； 3、《2023年度监事会工作报告》； 5、《2023年度利润分配预案》； 6、《关于审核 2024年度日常关联交易预计的议案》； 7、《关于申请综合敞口授信额度的议案》； 8、《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》； 9、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》； 10、《2023年度内部控制自我评价报告》； 11、《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》； 12、《关于 2024年度开展金融衍生品投资业务的议案》； 13、《关于 2024年度开展商品期货套期保值业务的议案》； 14、《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》； 15、《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>的议案》； 16、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 17、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 18、《关于修订公司部分管理制度的议案》； 19、《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》； 20、《关于投资建设海亮（摩洛哥）新材料科技工业园的议案》。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》《增加临时提案补充通知》的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就《股东大会通知》《增加临时提案补充通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。 网络投票按照《股东大会通知》《增加临时提案补充通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、《2023年年度报告及其摘要》 表决情况：同意 888,380,806股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9896%；反对 0股；弃权 92,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0104%。 2、《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意 888,380,706股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9896%；反对 100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0000%；弃权92,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0104%。 3、《2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意 888,380,806股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9896%；反对 0股；弃权 92,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0104%。 4、《2023年度财务决算报告》 表决情况：同意 888,380,806股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9896%；反对 0股；弃权 92,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0104%。 5、《2023年度利润分配预案》 表决情况：同意 888,473,006股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100.0000%；反对 0股；弃权 0股。 6、《关于审核 2024年度日常关联交易预计的议案》 表决情况：同意 217,776,805股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.2932%；反对 3,781,621股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 1.7068%；弃权 0股。 7、《关于申请综合敞口授信额度的议案》 表决情况：同意 888,087,961股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9567%；反对 385,044股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0433%；弃权 1股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0000%。 8、《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》 表决情况：同意 880,536,169股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.1067%；反对 7,936,837股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.8933%；弃权 0股。 、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》 9 表决情况：同意 255,089,819股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.7811%；反对 559,544股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.2189%；弃权 1股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0000%。 10、《2023年度内部控制自我评价报告》 表决情况：同意 888,380,806股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9896%；反对 0股；弃权 92,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0104%。 11、《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》 表决情况：同意 888,380,806股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9896%；反对 0股；弃权 92,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0104%。 、《关于 年度开展金融衍生品投资业务的议案》 12 2024 表决情况：同意 888,473,006股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100.0000%；反对 0股；弃权 0股。 13、《关于 2024年度开展商品期货套期保值业务的议案》 表决情况：同意 888,473,006股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100.0000%；反对 0股；弃权 0股。 14、《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 表决情况：同意 888,335,206股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9845%；反对 45,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0051%；弃权 92,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0104%。 15、《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 表决情况：同意 888,472,906股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100.0000%；反对 0股；弃权 100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0000%。 16、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 表决情况：同意 888,473,006股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100.0000%；反对 0股；弃权 0股。 、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 17 表决情况：同意 880,519,269股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.1048%；反对 7,802,037股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.8781%；弃权 151,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0171%。 18、《关于修订公司部分管理制度的议案》 表决情况：同意 880,710,669股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.1263%；反对 7,762,337股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.8737%；弃权 0股。 19、《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》 表决情况：同意 788,473,006股，占出席会议股东所持有表决权股份总数88.7447%；反对 0股；弃权 100,000,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 11.2553%。 、《关于投资建设海亮（摩洛哥）新材料科技工业园的议案》 20 表决情况：同意 888,473,006股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100.0000%；反对 0股；弃权 0股。 本次股东大会审议的议案 8、议案 9、议案 15、议案 19为特别决议事项，经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意即通过。本次股东大会审议的议案均对中小投资者进行了单独计票及公告。本次股东大会审议的议案 6、议案 9涉及关联交易，关联股东已回避表决。本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 浙江海亮股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
 |