红星发展(600367):北京市京师律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
邮编：100025 网址：www.jingsh.com 和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下： 一、本次股东大会的召集 1.1 2024年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议， 会议审议通过了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》的议案， 并于2024年4月26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上以 公告形式刊登了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》，决定于 2024年5月22日召开本次股东大会。 1.2 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会召 开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记等事项。 本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。 1.3 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下： 一、本次股东大会的召集 1.1 2024年4月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议， 会议审议通过了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》的议案， 并于2024年4月26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上以 公告形式刊登了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》，决定于 2024年5月22日召开本次股东大会。 1.2 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会召 开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记等事项。 本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。 1.3 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 邮编：100025 网址：www.jingsh.com 2.1 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2.2 本次股东大会的现场会议于2024年5月22日14:30在山东 省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司四楼会 议室举行。 2.3 本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统， 网络投票起止时间为2024年5月22日-2024年5月22日，通过交 易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 2.4 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。 三、出席本次股东大会会议人员的资格 3.1 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的公司股东 及股东代理人共计4人，代表股份130,038,002股，占公司股份总数 的38.1197%。 3.2 根据上海证券交易所股东大会网络投票系统在本次股东大 会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,通过网络投票方 式参加本次股东大会投票的股东共5名,代表公司有表决权股份 127,100股,占公司有表决权股份总数的0.0372%。 3.3 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律 2.1 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2.2 本次股东大会的现场会议于2024年5月22日14:30在山东 省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司四楼会 议室举行。 2.3 本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统， 网络投票起止时间为2024年5月22日-2024年5月22日，通过交 易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 2.4 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。 三、出席本次股东大会会议人员的资格 3.1 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的公司股东 及股东代理人共计4人，代表股份130,038,002股，占公司股份总数 的38.1197%。 3.2 根据上海证券交易所股东大会网络投票系统在本次股东大 会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,通过网络投票方 式参加本次股东大会投票的股东共5名,代表公司有表决权股份 127,100股,占公司有表决权股份总数的0.0372%。 3.3 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律 邮编：100025 网址：www.jingsh.com 师等出席了本次股东大会。 3.4 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的议案 4.1 本次股东大会的议案为： （1）公司董事会2023年度工作报告 （2）公司监事会2023年度工作报告 （3）公司独立董事2023年度述职报告 （4）公司2023年年度报告全文和摘要 （5）公司2023年度财务决算报告 （6）公司2023年度利润分配预案 （7）关于授权董事会进行中期利润分配 （8）改聘会计师事务所 （9）公司预计2024年度日常关联交易及总金额 （10）《矿石价格确认书》（2024年度） （11）《综合服务协议》（2024年签订） （12）确定公司董事2023年度报酬 （13）确定公司监事2023年度报酬 （14）修订《公司章程》（2024年修订） （15）修订《董事会议事规则》（2024年修订） 师等出席了本次股东大会。 3.4 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的议案 4.1 本次股东大会的议案为： （1）公司董事会2023年度工作报告 （2）公司监事会2023年度工作报告 （3）公司独立董事2023年度述职报告 （4）公司2023年年度报告全文和摘要 （5）公司2023年度财务决算报告 （6）公司2023年度利润分配预案 （7）关于授权董事会进行中期利润分配 （8）改聘会计师事务所 （9）公司预计2024年度日常关联交易及总金额 （10）《矿石价格确认书》（2024年度） （11）《综合服务协议》（2024年签订） （12）确定公司董事2023年度报酬 （13）确定公司监事2023年度报酬 （14）修订《公司章程》（2024年修订） （15）修订《董事会议事规则》（2024年修订） 邮编：100025 网址：www.jingsh.com （16）修订《独立董事制度》（2024年修订） （17）公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 （18）公司第九届董事会独立董事年度津贴 （19）关于选举董事的议案 （20）关于选举独立董事的议案 （21）关于选举监事的议案 4.2 本次股东大会审议的上述议案中的议案 1、3-12、14-20已 经公司第八届董事会第十七次会议审议通过并公告，议案2、13、21 已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过并公告。 4.3 经本所律师核查，本次股东大会未发生修改、变更、取消和 新增其它议案情形。 4.4 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案 内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 5.1 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提 供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投 票的表决权总数和统计数据。 5.2 本次股东大会议案中议案1-18采取非累积投票制，议案 19-21采取累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，投票 （16）修订《独立董事制度》（2024年修订） （17）公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 （18）公司第九届董事会独立董事年度津贴 （19）关于选举董事的议案 （20）关于选举独立董事的议案 （21）关于选举监事的议案 4.2 本次股东大会审议的上述议案中的议案 1、3-12、14-20已 经公司第八届董事会第十七次会议审议通过并公告，议案2、13、21 已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过并公告。 4.3 经本所律师核查，本次股东大会未发生修改、变更、取消和 新增其它议案情形。 4.4 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案 内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 5.1 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提 供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投 票的表决权总数和统计数据。 5.2 本次股东大会议案中议案1-18采取非累积投票制，议案 19-21采取累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，投票 邮编：100025 网址：www.jingsh.com 表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。参加本次股东大会表决的公司股东及股东代理人共计9人，代表股份130,165,102股。其中，参加现场投票的股东和 股东代理人共4人，代表股份130,038,002股，占公司股份总数的 38.1197%；参加网络投票的股东共5人，代表股份127,100股，占公 司股份总数的0.0372%。 5.3 本次股东大会审议并通过了上述议案，其中议案 14为特别 决议议案，经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。剩余议案均为普通议案，经出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。 公司预计2024年度日常关联交易及总金额、《矿石价格确认书》 （2024年度）、《综合服务协议》（2024年签订）为关联交易议案，关联股东青岛红星化工集团有限责任公司为公司控股股东，持有表决权股份数为124,225,056股，关联股东镇宁县红蝶实业有限责任公司 与公司同受青岛红星化工集团有限责任公司控制，持有表决权股份数为50,000股，以上关联股东回避相关议案表决。 5.4 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。参加本次股东大会表决的公司股东及股东代理人共计9人，代表股份130,165,102股。其中，参加现场投票的股东和 股东代理人共4人，代表股份130,038,002股，占公司股份总数的 38.1197%；参加网络投票的股东共5人，代表股份127,100股，占公 司股份总数的0.0372%。 5.3 本次股东大会审议并通过了上述议案，其中议案 14为特别 决议议案，经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。剩余议案均为普通议案，经出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。 公司预计2024年度日常关联交易及总金额、《矿石价格确认书》 （2024年度）、《综合服务协议》（2024年签订）为关联交易议案，关联股东青岛红星化工集团有限责任公司为公司控股股东，持有表决权股份数为124,225,056股，关联股东镇宁县红蝶实业有限责任公司 与公司同受青岛红星化工集团有限责任公司控制，持有表决权股份数为50,000股，以上关联股东回避相关议案表决。 5.4 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序邮编：100025 网址：www.jingsh.com 符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书于2024年5月22日签署，正本四份。 (以下无正文) 符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书于2024年5月22日签署，正本四份。 (以下无正文) 邮编：100025 网址：www.jingsh.com 中财网
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