艾融软件(830799):北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海艾融软件股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
关于 上海艾融软件股份有限公司 2023年年度股东大会 之 _____________________________________ 法律意见书 _____________________________________ 北京观韬中茂（上海）律师事务所 2024年5月21日 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 重庆 合肥 洛隆 青岛 南昌 温州 悉尼 多伦多 Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Nanchang︱Wenzhou︱Sydney︱Toronto 北京观韬中茂（上海）律师事务所 关于上海艾融软件股份有限公司 2023年年度股东大会之 法律意见书 致：上海艾融软件股份有限公司 北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海艾融软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海艾融软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会现场会议进行律师见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司就有关事项所作的陈述和说明。 公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件、资料和所作的说明（无论书面或口头）是真实、准确、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均1 / 9 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 重庆 合肥 洛隆 青岛 南昌 温州 悉尼 多伦多 Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Nanchang︱Wenzhou︱Sydney︱Toronto 为真实，授权书均获得合法及适当的授权，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。公司已将与本次股东大会有关的事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送北京证券交易所审查并予以公告。 有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司第四届董事会第八次会议于2024年4月18日召开并作出决议，通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。 2、公司董事会已于2024年4月19日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）公告了上海艾融软件股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》列明了本次股东大会的召开日期、时间、地点、投票方式、会议审议事项、股东大会2 / 9 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 重庆 合肥 洛隆 青岛 南昌 温州 悉尼 多伦多 Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Nanchang︱Wenzhou︱Sydney︱Toronto 投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等并明确了股权登记日等。 3、本次股东大会于2024年5月21日13:00在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》内容。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统投票，投票的时间为2024年5月20日15:00-2024年5月21日15:00。 经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员及召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表有表决权的股份数118,767,303股，占公司有表决权股份总数的56.8562%。在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共12名，代表有表决权的股份数4,817,863股，占公司有表决权股份总数的2.3064%。 通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计18名，代表有表决权的股份数123,585,166股，占公司有表决权股份总数的59.1626%。 2、出席本次股东大会的其他人员 列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员、信息披露事3 / 9 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 重庆 合肥 洛隆 青岛 南昌 温州 悉尼 多伦多 Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Nanchang︱Wenzhou︱Sydney︱Toronto 务负责人以及本所律师。 3、会议召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构验证其身份，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。网络投票的表决权数统计结果由中国证券登记结算有限责任公司提供。在本次会议现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本次股东大会具体表决结果如下： 1、议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》； 议案表决结果：同意股数123,417,806股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对股数70,099股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.0567%；弃权股数97,261股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.0787%。 4 / 9 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 重庆 合肥 洛隆 青岛 南昌 温州 悉尼 多伦多 Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Nanchang︱Wenzhou︱Sydney︱Toronto 回避表决情况：无。 2、议案二：《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》； 议案表决结果：同意股数123,272,806股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的99.7473%；反对股数70,099股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.0567%；弃权股数242,261股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.1960%。 回避表决情况：无。 3、议案三：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》； 议案表决结果：同意股数123,272,806股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的99.7473%；反对股数70,099股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.0567%；弃权股数242,261股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.1960%。 回避表决情况：无。 4、议案四：《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》； 议案表决结果：同意股数123,417,806股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对股数70,099股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.0567%；弃权股数97,261股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.0787%。 回避表决情况：无。 5 / 9 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 重庆 合肥 洛隆 青岛 南昌 温州 悉尼 多伦多 Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Nanchang︱Wenzhou︱Sydney︱Toronto 5、议案五：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》； 议案表决结果：同意股数123,272,806股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的99.7473%；反对股数70,099股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.0567%；弃权股数242,261股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.1960%。 回避表决情况：无。 6、议案六：《关于公司2024年度财务预算报告的议案》； 议案表决结果：同意股数123,272,806股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的99.7473%；反对股数70,099股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.0567%；弃权股数242,261股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.1960%。 回避表决情况：无。 7、议案七：《关于续聘2024年度审计机构的议案》； 议案表决结果：同意股数123,417,806股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的99.8646%；反对股数70,099股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.0567%；弃权股数97,261股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.0787%。 回避表决情况：无。 8、议案八：《关于2023年年度权益分派预案的议案》； 6 / 9 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 重庆 合肥 洛隆 青岛 南昌 温州 悉尼 多伦多 Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Nanchang︱Wenzhou︱Sydney︱Toronto 议案表决结果：同意股数123,422,806股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的99.8686%；反对股数70,099股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.0567%；弃权股数92,261股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.0747%。 其中，中小投资者表决结果：同意股数4,655,503股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.6300%；反对股数70,099股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4550%；弃权股数92,261股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1.9150%。 回避表决情况：无。 9、议案九：《关于2024年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 议案表决结果：同意股数4,504,403股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的93.4938%；反对股数75,099股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1.5588%；弃权股数238,361股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的4.9474%。 回避表决情况：关联股东张岩、吴臻、上海乾韫企业管理合伙企业（有限合伙）、杨光润、王涛、夏恒敏回避表决。 10、议案十：《关于2024年监事薪酬方案的议案》； 议案表决结果：同意股数123,271,706股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的99.7464%；反对股数75,099股，占出席会议的股东或股东7 / 9 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 重庆 合肥 洛隆 青岛 南昌 温州 悉尼 多伦多 Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Nanchang︱Wenzhou︱Sydney︱Toronto 代表所持有效表决权股份总数的0.0608%；弃权股数238,361股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.1929%。 回避表决情况：无。 11、议案十一：《关于预计公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》； 议案表决结果：同意股数123,272,806股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的99.7473%；反对股数70,099股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.0567%；弃权股数242,261股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.1960%。 回避表决情况：无。 12、议案十二：《关于批准报出公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》； 议案表决结果：同意股数123,272,806股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的99.7473%；反对股数70,099股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.0567%；弃权股数242,261股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.1960%。 回避表决情况：无。 13、议案十三：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三8 / 9 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 重庆 合肥 洛隆 青岛 南昌 温州 悉尼 多伦多 Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Nanchang︱Wenzhou︱Sydney︱Toronto 分之二以上审议通过。 议案表决结果：同意股数123,248,629股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的99.7277%；反对股数336,537股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0.2723%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意股数4,481,326股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的93.0148%；反对股数336,537股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.9852%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。 回避表决情况：无。 经验证，本次股东大会审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及现行《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；召集人资格和出席会议人员资格合法有效；表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，无副本。 （以下无正文） 9 / 9 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 重庆 合肥 洛隆 青岛 南昌 温州 悉尼 多伦多 Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hong Kong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi’an︱Wuhan︱Nanjing︱Fuzhou︱Zhengzhou︱Haikou︱Chongqing︱Hefei︱Luolong︱Qingdao︱Nanchang︱Wenzhou︱Sydney︱Toronto 中财网
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