大地电气(870436):2023年年度股东大会决议
南通大地电气股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年5月21日 2.会议召开地点：江苏省南通市崇川区永和路1166号公司会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长蒋明泉先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 4人，持有表决权的股份总数66,395,000股，占公司有表决权股份总数的70.28%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共1人，持有表决权的股份总数18,240,000股，占公司有表决权股份总数的19.31%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事8人，出席8人（公司董事夏金龙、詹伟祯、朱小平、朱红超、郭俊因工作原因通过线上方式列席本次会议）； 2.公司在任监事3人，出席3人（公司监事王雪慧因工作原因通过线上方式 列席本次会议）； 3.公司董事会秘书出席会议； 4.公司其他高级管理人员列席会议（公司高级管理人员钟飞龙、高兵因工 作原因通过线上方式列席本次会议）。 二、议案审议情况 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《南通大地电气股份有限公 司章程》等规定，公司董事会对 2023年度的工作总结并形成了《2023年度董 事会工作报告》。 2.议案表决结果： 同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》和《南通大地电气股份有限公司章程》等规定，公司监事会对 2023年度的工作总结并形成了《2023年度监事会工作报告》。 2.议案表决结果： 同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《南通大地电气股份有限公 司章程》的有关规定，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘 要》。 公司2023年年度报告及其年度报告摘要是根据2023年的经营情况及天健 会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的天健审〔2024〕15-45号标准无保留 意见的《审计报告》编写而成，能够反映公司2023年度的真实运营状况。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-010）、《2023 年年度报告摘要》 （公告编号：2024-011）。 2.议案表决结果： 同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《南通大地电气股份有限公司章程》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》的规定，公司独立董事编制了《南通大地电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023 年度独立董事述职报告》（公告编号：2024-012、2024-013、2024-014）。 2.议案表决结果： 同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》、《南通大地电气股份有限公司章程》等规 定，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕15-45号 标准无保留意见的《审计报告》，公司董事会编制了《2023年度财务决算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《南通大地电气股份有限公司章程》的有关规定，公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，制订了《2024年度财务预算报告》。 本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、货币政策变化等多种因素，存在很大的不确定性。 2.议案表决结果： 同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。 1.议案内容： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕15-45号 审计报告，2023年度归属母公司所有者的净利润为 5,219,208.19元，母公司 净利润9,648,667.22元。截至2023年12月31日，公司合并报表归属于母公 司的未分配利润53,868,607.88元，母公司未分配利润77,667,191.11元。 根据《中华人民共和国公司法》和《南通大地电气股份有限公司章程》的 有关规定，综合考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求，保证公司持续、 稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据《北京证券交易所上 市公司业务办理指南第 3号——权益分派》等相关法律法规及《公司章程》的 相关规定，公司2023年度权益分派方案为：不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本或其他形式的分配。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《关于公司 2023 年度权益分派的说明》（公告编号：2024-015）。 2.议案表决结果： 同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。 1.议案内容： 为加强和规范内部控制，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的要 求以及公司相关内部控制规定，公司董事会对公司内部控制情况进行了检查， 在查阅内部控制制度的建立以及了解内部控制制度实施情况的基础上对 2023 年度内部控制进行了自我评价并编制了《南通大地电气股份有限公司2023年度 内部控制自我评价报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-016）。 2.议案表决结果： 同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《南通大地电气股份有限公司章程》，结合公司经营规模实际情况并参照同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过并制订了如下董事、高级管理人员薪酬方案： 1、董事薪酬方案 在公司担任具体职务的非独立董事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事均不领取董事职务报酬；公司独立董事津贴为人民币 5万元/年（含税），其履行职务的费用由公司据实报销，除此之外不在公司领取其他报酬。 2、高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，按其与公司签署的劳动合同及公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资及绩效工资按标准每月发放，奖金根据年度考评结果以及公司年度经营业绩等因素综合评定，在年末进行发放。 2.议案表决结果： 同意股数10,849,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联股东，南通聚源投资管理有限公司、昆山宏致电子有限 公司需回避表决。 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《南通 大地电气股份有限公司章程》，结合公司经营规模实际情况并参照同行业薪酬水 平，公司制订了如下监事薪酬方案： 在公司担任具体职务的监事根据其在公司具体任职的岗位领取薪酬，其薪 酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资及绩效工资按标准每月发放，奖 金根据年度考评结果，并结合公司年度经营业绩等因素综合评定，在年末进行 发放；未在公司担任具体职务的监事不在公司领取薪酬。公司监事均不领取监 事职务报酬。 2.议案表决结果： 同意股数48,155,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联股东，昆山宏致电子有限公司需回避表决。 告>的议案》 1.议案内容： 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求（2023年修订）》和北京证券交易所颁布的《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司董事会编制了《2023年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号： 2024-021）。 2.议案表决结果： 同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。 的专项审计说明>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》和《南通大地电气股份有限公司章程》的有关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2024〕15-47号《南通大地电气股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（http://www.bse.cn/）上披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通大地电气股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。 2.议案表决结果： 同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》和《南通大地电气股份有限公司章程》的 有关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度财务审计 机构过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，保证了公司各项 工作的顺利开展。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-022）。 2.议案表决结果： 同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。 1.议案内容： 为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年股票期权激励计划（草案）》。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《2024 年股票期权激励计划（草案）》（公告编号：2024-025）。 2.议案表决结果： 同意股数18,240,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联事项，南通聚源投资管理有限公司、南通康达投资咨询 中心（有限合伙）、南通同达投资咨询中心（有限合伙）需回避表决。 1.议案内容： 为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，吸引与留 住优秀人才，保证业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会拟提名 朱彬等55人为公司核心员工。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号： 2024-026）。 2.议案表决结果： 同意股数55,546,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联事项，南通康达投资咨询中心（有限合伙）、南通同达投 资咨询中心（有限合伙）需回避表决。 的议案》 1.议案内容： 公司拟实施股票期权激励计划，董事会拟定了首次授予激励对象名单。激 励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券 交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，符合《南通大地电气股份有限公司2024年股票 期权激励计划（草案）》 规定的激励对象范围及授予条件。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》（公告编号： 2024-027）。 2.议案表决结果： 同意股数18,240,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联事项，南通聚源投资管理有限公司、南通康达投资咨询 中心（有限合伙）、南通同达投资咨询中心（有限合伙）需回避表决。 案》 1.议案内容： 为保证南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及核心员工诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《南通大地电气股份有限公司章程》等的规定，结合公司实际情况，董事会制订了《南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024 年股票期权激励计划（草案）实施考核管理办法》（公告编号： 2024-028）。 2.议案表决结果： 同意股数18,240,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联事项，南通聚源投资管理有限公司、南通康达投资咨询 中心（有限合伙）、南通同达投资咨询中心（有限合伙）需回避表决。 划有关事项的议案》 1.议案内容： 为了具体实施公司2024年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司 董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事项。 2.议案表决结果： 同意股数18,240,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联事项，南通聚源投资管理有限公司、南通康达投资咨询 中心（有限合伙）、南通同达投资咨询中心（有限合伙）需回避表决。 划授予协议的议案》 1.议案内容： 针对公司实施的 2024年股票期权激励计划事项，公司拟与激励对象签署《2024年股票期权激励计划授予协议》。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。 2.议案表决结果： 同意股数18,240,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联事项，南通聚源投资管理有限公司、南通康达投资咨询 中心（有限合伙）、南通同达投资咨询中心（有限合伙）需回避表决。 1.议案内容： 为了实施新厂区建设工程，公司拟与招商银行股份有限公司南通分行签订 项目贷款合同，拟在招商银行申请不超过10,000万元中长期固定资产贷款授信 额度，用于新厂区建设工程支出。上述项目贷款拟以位于园林路东钟秀路北的 工业用地、位于永和路1166号的土地及地上建筑物进行抵押。在新厂区建成后， 以新厂区新建房屋置换位于永和路1166号的土地及地上建筑物。 2.议案表决结果： 同意股数66,395,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，因此无需回避表决。
三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京观韬中茂（深圳）律师事务所 （二）律师姓名：杨健、王慧 （三）结论性意见 律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。 四、备查文件目录 （一）《南通大地电气股份有限公司2023年年度股东大会决议》 （二）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于南通大地电气股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》 南通大地电气股份有限公司 董事会 2024年5月22日 中财网
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