联影医疗(688271):联影医疗关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
上海联影医疗科技股份有限公司 关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年5月21日； ? 限制性股票预留授予数量：25.81万股，约占目前公司股本总额 82,415.80万股的0.03%； ? 限制性股票预留授予价格：88.00元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《上海联影医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年5月21日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2024年5月21日为预留授予日，并以88.00元/股的授予价格向12名激励对象预留授予25.81万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年8月14日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年8月15日至2023年8月24日，公司对本激励计划拟首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年8月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《联影医疗监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-030）。 3、2023年8月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本激励计划所必需的相关事宜。 同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《联影医疗关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。 4、2023年8月31日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2024年5月21日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。该事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明 本次实施的股权激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本激励计划规定的授予条件已经成就。 （2）公司确定本激励计划预留授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。 综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意本激励计划的预留授予日为2024年5月21日，并同意以88.00元/股的授予价格向12名激励对象预留授予25.81万股限制性股票。 （四）本激励计划预留授予限制性股票的具体情况 1、预留授予日：2024年5月21日 2、预留授予数量：25.81万股，约占目前公司股本总额 82,415.80万股的0.03% 3、预留授予人数：12人 4、预留授予价格：88.00元/股 经公司董事会审议，本次预留授予价格确定为88.00元/股。 本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为131.70元/股,本次授予价格占前1个交易日交易均价的66.82%； 本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为139.74元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的62.97%； 本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为138.89元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的63.36%； 本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为150.44元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的58.50%。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票。 6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况 （一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三）本激励计划预留授予的激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、监事。 （四）本次预留授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的公司2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。 综上所述，监事会同意本激励计划预留授予日的激励对象名单。同意本激励计划的预留授予日为2024年5月21日，并以88.00元/股的授予价格向符合授予条件的12名激励对象预留授予25.81万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 本激励计划本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年5月21日对预留授予的25.81万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下： 1、标的股价：127.38元/股； 2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：30.7804%、32.8250%（分别采用同行业可比公司最近1年、2年的年化波动率均值）； 4、无风险利率：1.6136%、1.8362%（分别采用中国国债1年、2年收益率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，联影医疗本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规定的授予条件；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予尚需联影医疗依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。 六、上网公告附件 1、《联影医疗监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》； 2、《上海市通力律师事务所关于上海联影医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之法律意见书》。 特此公告。 上海联影医疗科技股份有限公司董事会 2024年5月23日 中财网
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