联影医疗(688271):中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于上海联影医疗科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于上海联影医疗科技股份有限公司 关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的 核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）为上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联影医疗”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证监会核发的《关于同意上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1327号），上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联影医疗”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为 109.88元/股，募集资金总额 1,098,800.00万元。公司募集资金总额扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币264,158,460.63元后的募集资金净额为人民币10,723,841,539.37元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2022）第 0687号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。具体情况详见公司 2022年 8月 19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金使用情况 根据公司《上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公司首次公开发行股票募投项目及经调整后的募集资金使用计划如下： 单位：万元
（二）为提高经营效率、降低采购成本，公司采购材料及外协采取批量统一采购的策略，募投项目涉及的与生产共用的材料及外协费用不适合单独采购，且出于集中支付、风险控制以及资金归集、统筹管理等多方面的考虑，公司采用银企直联支付模式。公司付款需以自有资金先行统一通过银企直联方式支付后再从募集资金专户划转涉及募投项目相应金额至自有资金账户。若直接通过募集资金账户支付，公司无法获取更多价格优惠从而增加项目投资成本，大量小额零星支付的情况，不仅降低经营效率，且增加了人工操作带来的错误率，不便于募集资金的日常管理和账户操作。 （三）公司募投项目涉及从境外采购设备或服务等，根据供应商的要求需要以外币或信用证进行支付，并且在采购过程中相关涉税支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付。目前，公司募集资金账户无法进行外币付汇业务，需通过公司自有资金账户先行支付。 （四）在募投项目实施过程中，部分费用发生频繁且零碎，若从募集资金专项账户中直接支付，会出现大量小额零星支付的情况，不便于募集资金的日常管理和账户操作。为了提高管理效率，公司在发生这类费用时先以自有资金支付，后续按照募集资金投资项目使用情况进行单独归集与核算。 四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 （一）非银企直联批量付款涉及募投项目款项支付主要包括支付人员薪酬相关费用、部分募投材料款项支付等。根据募投项目的人员安排，公司人力资源中心负责每月薪酬及相关费用在对应募投项目中列支，由公司基本户或一般户统一支付。公司财务控制部统计募投项目材料领用情况、境外设备采购及相关税金支付等支出内容，并按月汇总编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由会计主管人员复核、财务负责人审批。 财务控制部根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本户或一般户。 （二）对于银企直联批量付款涉及募投项目款项支付，公司财务核算人员整理付款计划提交给募集资金管理人员，募集资金管理人员按使用原则复核并进行募集资金支付账户分类后反馈至财务核算人员确认，再由财务核算组、财务经理审核后，出纳通过自有资金账户以银企直联的方式批量付款，募投项目相应金额当天从募集资金专户划转至自有资金账户。 （三）公司建立自有资金置换募集资金款项的台账，逐笔登记募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目。 （四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。 五、对公司日常经营的影响 公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，有利于提高公司经营效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。 六、履行的审批程序 （一）董事会审议情况 公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 （二）监事会审议情况 公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：联影医疗在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。上述事项不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司已制定《募集资金管理制度》《募集资金操作指引》对上述非银企直联批量付款、银企直联批量付款涉及募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的操作流程进行了明确规定。综上，保荐机构对公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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