商络电子(300975):华泰联合证券关于商络电子向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
原标题:商络电子:华泰联合证券关于商络电子向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度） 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《南京商络电子股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。 目录 重要声明........................................................................................................................ 2 目录................................................................................................................................ 3 第一节 本期债务情况.................................................................................................. 4 一、核准文件及核准规模..................................................................................... 4 二、本期债券的主要条款..................................................................................... 4 第二节 债券受托管理人履行职责情况.................................................................... 13 第三节 发行人经营与财务状况................................................................................ 14 一、发行人基本情况........................................................................................... 14 二、发行人 2023年度经营情况及财务状况..................................................... 14 第四节 发行人募集资金使用状况............................................................................ 16 一、募集资金到位情况....................................................................................... 16 二、募集资金的管理和专户储存情况............................................................... 16 三、募集资金使用情况及结余情况................................................................... 17 四、2023年度募集资金实际使用情况.............................................................. 18 第五节 本次债券担保人情况.................................................................................... 20 第六节 债券持有人会议召开情况............................................................................ 21 第七节 本次债券付息情况........................................................................................ 22 第八节 本次债券的跟踪评级情况............................................................................ 23 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................................... 24 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项............................ 24 二、转股价格调整............................................................................................... 26 三、其他事项....................................................................................................... 26 第一节 本期债务情况 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券 2023年度事项报告如下： 一、核准文件及核准规模 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1909号）核准，商络电子向不特定对象发行可转换公司债券 3,965,000张，每张面值人民币 100元，募集资金总额为人民币 396,500,000.00元。扣除各项发行费用（不含增值税）7,942,411.39元后，实际募集资金净额为 388,557,588.61元。 华泰联合证券作为本次发行的保荐人（主承销商），已于 2022年 11月 23日将募集资金扣除承销及保荐费用后划入公司指定账户。上述募集资金实际到位情况，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验证报告》（中天运[2022]验字第 90063号）。 经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 2022年 12月 9日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“商络转债”，债券代码“123167”。 公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体 发行主体：南京商络电子股份有限公司 （二）债券名称 债券名称：2022年南京商络电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：商络转债，债券代码：123167）。 （三）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 39,650.00万元，发行数量为 396.50万张。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 11月 17日至2028年 11月 16日。 （五）票面面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （六）票面利率 第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.2%、第四年为 1.8%、第五年为 2.5%、第六年为 3.0%。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022年 11月 23日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （九）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 6.93元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价；同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （十）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十一）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十五）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改可转债持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十八）评级事项 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【1699】号 01信用评级报告，商络电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （十九）债券受托管理人 本次可转换公司债券的债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 华泰联合证券作为商络电子向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况
公司是国内领先的电子元器件分销商之一，主要面向汽车电子、工业控制、网络通信、消费电子等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。 公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件和 IC、分立器件、功率器件、存储器件及连接器等主动及其他电子元器件，现已形成主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重的业务体系。2023年，公司实现营业收入 510,288.41万元，同比减少 9.53%；归属于上市公司股东的净利润 3,399.24万元，同比减少 74.32%。2023年，公司主要财务数据与指标如下：
第四节 发行人募集资金使用状况 一、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1909号）核准，商络电子向不特定对象发行可转换公司债券 3,965,000张，每张面值人民币 100元，募集资金总额为人民币 396,500,000.00元。扣除各项发行费用（不含增值税）7,942,411.39元后，实际募集资金净额为 388,557,588.61元。 华泰联合证券作为本次发行的保荐人（主承销商），已于 2022年 11月 23日将募集资金扣除承销及保荐费用后划入公司指定账户。 上述募集资金实际到位情况，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验证报告》（中天运[2022]验字第 90063号）。 二、募集资金的管理和专户储存情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，并结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。 根据前述监管机构的规定以及募集资金管理制度的要求，公司分别在招商银行股份有限公司南京城东支行、大华银行（中国）有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司南京雨花支行设立了募集资金专用账户，并于 2022年 11月24日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 根据公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 截至 2023年 12月 31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额情况如下： 单位：万元
截至 2023年 12月 31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下： 单位：人民币万元
四、2023年度募集资金实际使用情况 单位：万元
28,665.00万元，可用于商络电子供应链总部基地项目的净额为 28,665.00万元。民生银行南京雨花支行支付发行费用人民币 159.24万元，可用于商络电子数字化平台升级项目的 净额为 1,190.76万元。 第五节 本次债券担保人情况 公司本次发行可转换公司债券，未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。 第六节 债券持有人会议召开情况 2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 本次发行的可转债的起息日为 2022年 11月 17日，采用每年付息一次的付息方式。 根据《募集说明书》有关条款的规定，“商络转债”第一年计息期间为 2022年 11月 17日至 2023年 11月 16日，当期票面利率为 0.40%，该次付息情况详见公司披露的《关于可转换公司债券2023年付息的公告》（公告编号：2023-071）。 因发行人股票价格自 2024年 3月 12日至 2024年 4月 1日期间，已满足在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“商络转债”当期转股价格（6.91元/股）的 130%（含 130%），已触发公司《募集说明书》中的有条件赎回条款，发行人于 2024年 4月 1日召开第三届董事会第十六次会议，决定启动赎回程序。2024年 4月 25日，发行人按照《募集说明书》的约定，按照债券面值加当期应计利息的价格，即 100.26元/张，全额赎回截至赎回登记日（2024年 4月 24日）收市后在中登公司登记在册的“商络转债”，“商络转债”于 2024年 5月 8日摘牌。（未完）  |