密尔克卫(603713):密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司公开发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告（2024年度）
二〇二四年五月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。 中金公司作为密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（原名为“密尔克卫化工供应链服务股份有限公司”，以下简称“密尔克卫”、“公司”或“发行人”，下同）公开发行可转换公司债券（债券简称：密卫转债，债券代码：113658，以下简称“本期债券”）的保荐机构和主承销商，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人于 2024年 5月 22日披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于调整“密卫转债”转股价格的公告》，现就本期债券重大事项报告如下： 一、本期债券核准概况 本次公开发行可转换公司债券发行方案于2021年11月22日经密尔克卫第三届董事会第四次会议审议通过，并经2021年12月8日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）文核准，密尔克卫获准公开发行面值总额不超过872,388,000元可转换公司债券。 密尔克卫于2022年9月16日公开发行8,723,880张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为87,238.80万元，扣除发行费用（不含税）合计1,094.99万元后，实际募集资金净额为86,143.81万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了天职业字[2022]41642号《验资报告》。 经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书[2022]282号文同意，公司87,238.80万元可转换公司债券于2022年10月25日起在上交所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。 二、“密卫转债”基本情况 （一）债券名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券 （二）债券简称：密卫转债 （三）债券代码：113658 （四）债券类型：可转换公司债券 （五）发行规模：人民币87,238.80万元 （六）发行数量：8,723,880张 （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （八）债券期限：本次可转债期限为自发行之日起5年，即自2022年9月16日至2027年9月15日 （九）债券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0% （十）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2022年9月16日，T日）。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十一）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年9月22日）满六个月后的第一个交易日（2023年3月22日）起至本次可转债到期日（2027年9月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十二）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定方式 本次可转债的初始转股价格为134.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十三）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十四）转股数量确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第15条赎回条款的相关内容）。 （十五）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 （十六）回售条款 1、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第15条赎回条款的相关内容。 2、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第15条赎回条款的相关内容。 本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （十七）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。 （十八）信用评级情况：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。联合资信评估股份有限公司已于2023年5月19日出具2023年跟踪评级报告（联合[2023]3084号），维持公司主体长期信用等级为AA-，维持“密卫转债”的信用等级为AA-，评级展望维持为稳定。 （十九）担保事项：本次发行可转债未提供担保。 （二十）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 三、本期债券重大事项具体情况 中金公司作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于调整“密卫转债”转股价格的公告》的具体情况报告如下： （一）转股价格调整依据 根据《募集说明书》的转股价格修正条款，在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 2024年4月11日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》等议案。根据《公司2023年度利润分配方案》的相关规定，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.3元（含税）。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-036）。 因公司将实施2023年度利润分配方案，需对“密卫转债”的转股价格作出相应调整。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。 （二）转股价格调整结果 根据《募集说明书》相关条款规定，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： P1=P0-D 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利。 P0=57.00元/股 D=0.52229 P1=56.48元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位） 根据上述，“密卫转债”的转股价格将由原来的 57.00元/股调整为 56.48元/股。调整后的转股价格自 2024年 5月 29日（权益分派除权除息日）起生效。 四、上述事项对发行人影响分析 发行人本次《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于调整“密卫转债”转股价格的公告》符合本期债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。 中金公司作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 （以下无正文） 中财网
 |