雅运股份(603790):上海雅运纺织化工股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:雅运股份:上海雅运纺织化工股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 上海雅运纺织化工股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月 目录 2023年年度股东大会会议议程 ........................................................................................ 3 2023年年度股东大会会议须知 ........................................................................................ 4 议案一 2023年度董事会工作报告 ................................................................................ 5 议案二 2023年度监事会工作报告 .............................................................................. 14 议案三 2023年度财务决算报告 .................................................................................. 18 议案四 2024年度财务预算报告 .................................................................................. 23 议案五 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 ................................................. 25 议案六 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 ..................................................... 26 议案七 关于公司 2024年度综合授信额度的议案 ..................................................... 27 议案八 关于公司 2024年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案 ..... 28 议案九 关于公司 2024年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案 ............. 30 议案十 关于公司续聘 2024年度审计机构的议案 ..................................................... 32 议案十一 关于公司董事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案 ................... 33 议案十二 关于公司监事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案 ................... 34 2023年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024年 5月 31日 14时 30分 现场会议地点：上海市嘉定区鹤友路 198号上海雅运公司会议室 会议主持人：董事长谢兵先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。 二、选举监票人、计票人（股东代表和监事）。 三、审议会议议案（12项）： 1、《2023年度董事会工作报告》； 2、《2023年度监事会工作报告》； 3、《2023年度财务决算报告》； 4、《2024年度财务预算报告》； 5、《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》； 6、《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》； 7、《关于公司 2024年度综合授信额度的议案》； 8、《关于公司 2024年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》； 9、《关于公司 2024年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》； 10、《关于公司续聘 2024年度审计机构的议案》； 11、《关于公司董事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》； 12、《关于公司监事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》。 四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。 五、听取独立董事 2023年度述职报告。 六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。 七、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。 八、主持人宣读 2023年年度股东大会决议。 九、签署 2023年年度股东大会决议、会议记录。 十、见证律师宣读法律意见书。 十一、主持人宣布会议圆满闭幕。 2023年年度股东大会会议须知 为切实维护投资者的合法权益，确保 2023年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》、《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。 三、股东发言、质询总时间控制在 30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5分钟。 四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。 五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。 六、表决办法： （一）公司 2023年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”只表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。 （二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。 （三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 （四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。 议案一 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，秉持着对公司及公司股东负责的态度，忠实勤勉地履行了法律法规赋予的各项职责。全体董事恪尽职守，以科学严谨的工作态度，积极参与到公司各项重大事项的决策中，保障了公司的平稳健康发展。现就公司董事会 2023年度工作情况报告如下： 一、2023年董事会工作回顾 2023年受到全球经济复苏放缓，欧美发达国家通胀高企等因素影响我国纺织服装出口有所下滑，虽然在一系列稳增长促消费政策落地的刺激下，内销市场有所恢复，但行业整体仍然承受着较大压力。在行业整体低迷的大背景下，报告期公司贯彻自身差异化竞争策略，积极拓展海外业务，整体经营业绩保持稳定，报告期公司取得营业收入77,395万元，归母净利润4,383万元。 （一）公司总体经营情况 在董事会的领导下公司坚持染助一体化协同发展，贯彻差异化竞争策略，以贴近客户需求的应用技术服务持续提升公司产品市场竞争力。报告期公司积极推进生产基地运营管理水平的优化升级，提升生产效率保证产品质量；围绕市场热点，加强研发创新打造助剂业务核心产品；积极响应“一带一路”战略，内外并重，以东南亚地区为重点完善海外营销服务网络建设；进一步完善覆盖全产业链的色彩数字化解决方案，从多个渠道加快相关产品的市场推广，在产业链转型发展的过程中发掘新的增长点。在稳步发展公司纺织化学品业务的同时，公司启动了并购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“鹰明智通”）的资产重组项目，为公司发展寻找新动力。 （1）强化应用技术服务优势，内外并重放眼海外市场 报告期公司针对重点客户的个性化需求，持续强化自身技术服务能力，通过贴近客户实际需求的应用技术服务，不断提升公司中高端市场竞争力。长期以来公司以中高端细分市场为主要发展方向，持续推进产业研发创新，在保持羊毛及尼龙用染料等领域竞争优势的同时，公司基于自身丰富的技术积累，围绕绿色环保等当前市场热点，加强新产品的研发生产，维持并提升公司中高端市场的竞争力，报告期公司法曼隆纳米黑KF分散染料进入中国印染行业节能减排先进技术推荐目录。在市场开发方面，面对近年来纺织产业链转移加快的行业趋势，公司响应国家“一带一路”号召，抓住东南亚纺织市场蓬勃发展的有利时机，通过设立子公司、构建本土化服务团队等方式提升公司海外技术服务能力，报告期公司外销市场发展取得初步成果，海外业务同比提升近三分之一，后续公司将贯彻内外并重的发展思路，持续发力扩大公司海外市场影响力。 （2）围绕新建基地打造核心业务，做大业务规模提升经营质量 报告期宝霓、震东两大基地的落成有效补强了公司助剂生产能力，公司整体产能结构趋于合理，奠定了公司做大做强助剂业务的硬件基础。基于新建生产基地的研发设施，公司助剂事业部得以根据市场需求，结合历次产品整合的成果，着力打造自身拳头产品，通过形成核心业务从根本上提升助剂事业部市场竞争力。在充分利用新建生产基地硬件设施的同时，公司助剂事业部还从总体运营管理的角度出发，以新建基地投入使用为契机，推行5s管理，进一步提升库存、产品、质量等方面的管理水平，从多方面入手综合提升事业部运营管理能力。此外震东新材料所在地绍兴滨海工业区集中了全国近三分之一的印染产能，其作为园区内具备助剂化学合成资质的配套助剂工厂，在产品供应、技术支持响应、成本节约上具备得天独厚的区位优势，助剂事业部在市场开发工作中牢牢抓住这一优势，有针对性地结合绍兴市场需求特点与震东自身生产情况进行规划，将绍兴市场作为未来销售增长重点。 （3）进一步完善色彩数字化解决方案，多渠道并进加快产品市场推广 公司2019年设立子公司蒙克科技，依托公司在应用技术上的优势与庞大的色彩数据库积累，探索纺织印染的数字赋能，目前打造了包括智染通、Colorplus系统在内的一系列适用于纺织印染产业链不同企业的色彩数字化产品，一套覆盖产业链各端的色彩数字化解决方案已初具雏形。报告期蒙克科技一方面持续加强一方面蒙克科技结合参股公司元彩科技的渠道优势，通过线上线下多种方式，在国内外纺织印染企业中积极推进产品的市场宣传工作。截至目前已成功与部分客户达成合作，围绕旗下产品智染通打造的智能打样实验室，荣获中国纺织信息中心与国家纺织产品开发中心共同开展的“2023十佳数字技术创新案例”。随着色彩数字化领域产品的逐步成熟，公司有望抓住产业链转型发展的契机，从传统业务中发掘全新增长点。 （4）发挥上市公司优势，寻找发展新动力 2023年公司在稳步发展自身纺织化学品业务，持续提升主营业务经营质量的同时，启动了并购鹰明智通的重组项目，为公司发展寻找新活力。目前本次交易的有关事项正在有序推进中，相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 （5）公司荣誉及社会责任： ●雅运股份获上海民营制造业企业 100强证书； ●雅运新材料、太仓宝霓、科法曼获评高新技术企业； ●震东新材料获评浙江省专精特新中小企业； ●震东新材料获评浙江省创新型中小企业； ●法曼隆纳米黑 KF分散染料入选第十六批中国印染行业节能减排先进技术推荐目录； ●围绕智染通打造的智能打样实验室获中国纺织信息中心与国家纺织产品开发中心共同开展的“2023十佳数字技术创新案例”； ●雅运新材料参与“蓝天下的至爱”活动向上海慈善基金会捐赠人民币 3万元； ●雅运股份向浙江残疾人福利基金会捐赠人民币 10万元。 （二）报告期主营业务及其经营情况 2023年受到下游纺织服装行业需求不振影响，行业整体承压。公司坚持自身差异化竞争策略，凭借应用技术服务优势保持着较强的市场竞争力，报告期公司经营业绩保持稳定。 （1）主营业务指标： 2023年度公司实现主营业务收入 77,395万元，同比上升 0.75%，归属于上市公司股东的净利润为 4,383万元，同比上 6.21% （2）主营业务分产品情况如下：
1、董事会会议情况 公司在 2023年内召开了 13次董事会，具体情况如下： （1）2023年 4月 27日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度总经理工作报告》、《2022年度董事会审计委员会履职报告》、《2022年度财务决算报告》、《2023年度财务预算报告》、《关于公司 2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》、《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司 2023年度综合授信额度的议案》、《关于 2023年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》、《关于公司 2023年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》以及《关于召开公司 2022年年度股东大会的议案》。 （2）2023年 4月 27日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2023年第一季度报告的议案》。 （3）2023年 5月 10日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次重组信息公布前 20个交易日公司股票价格波动情况的议案》、《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。 （4）2023年 6月 14日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。 （5）2023年 7月 5日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》以及《关于召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》。 （6）2023年 7月 7日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》。 （7）2023年 7月 21日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会下设四个专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》以及《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 （8）2023年 8月 24日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议案》以及《2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （9）2023年 10月 20日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2023年第三季度报告的议案》以及《关于公司第五届董事会下设专门委员会委员调整的议案》。 （10）2023年 11月 10日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》以及《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。 （11）2023年 12月 7日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于制订新<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》以及《关于召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》。 （12）2023年 12月 26日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》。 （13）2023年 12月 28日，公司召开了第五届董事会第其次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》。 2、董事会下设专门委员会履职情况 报告期内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专委会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、重大投资和融资等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中审计委员会共召开 5次会议、提名委员会召开 3次会议、薪酬与考核委员会召开 1次会议、战略委员会召开了 3次会议。 （四）董事履职情况 报告期内，董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司内控制度规定，本着对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉履行自身职责和义务，持续推动公司治理结构的完善，推进和监督董事会各项决议的落实，保障公司规范运作促进公司持续健康、稳定的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 公司独立董事依据《公司法》等法律法规并遵照《独立董事工作制度》等公司内控制度规定，忠实、勤勉地履行了自身职责表，积极学习了最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，对财务报表、关联交易等重点关注事项着重关注，凭借自身专业经验帮助公司董事会科学、严谨地做出各项决策，切实维护了公司和中小股东的利益。 本年度，各董事出席董事会会议情况如下： 2023年 7月 21日公司召开 2023年度第一次临时股东大会进行了董事会换届选举，韦烨先生、饶艳超女士因连续担任公司独立董事满 6年期满离任。经公司股东大会选举，孙红星女士、周清先生自 2024年 7月起担任公司第五届董事会独立董事。
报告期公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法律法规及公司内控制度的规定，认真执行了股东大会交办的各项工作，确保股东大会的决议得到有效落实。 二、2024年董事会工作规划 2024年公司将继续稳步发展纺织化学品业务，坚持差异化竞争策略，贯彻染助一体化协同发展战略。针对海外市场，公司将进一步完善海外尤其是东南亚地区营销、技术服务网络建设，扩大公司品牌国际影响力，内外并重协调发展；在产品创新领域将继续以中高端产品为重点研发方向，保持并增强公司细分领域竞争优势的同时，围绕环保性、个性化等市场热点需求持续推出新产品；在色彩数字化解决方案领域，则将以打造样板客户的方式，在国内国外全面推进相关产品的市场推广工作。与此同时公司将有序推进并购重组工作，为公司发展寻找新动力。 （一）公司2024年主要经营目标（合并） 营业收入：85,600~94,000万元； 归属于上市公司股东的净利润：5,100~7,000万元。 （二）2024年工作要点 （1）坚持差异化竞争策略，放眼海外市场提升国际业务规模 2024年公司染料事业部将在坚持差异化竞争策略的基础上，融合可持续发展理念，坚持中高端染料产品与先进应用技术的研发创新。一方面，围绕“一带一路”战略，积极主动应对国际纺织供应链的调整，进一步完善国际营销与技术服务网络，加强海外团队的本土化建设，抓住新兴纺织市场快速发展的有利时机，以东南亚市场为发展重点，将海外业务占比推上新的台阶；另一方面，公司也将继续坚持差异化竞争策略，突出自身在应用技术服务方面的优势，提升公司产品竞争力，并在中高端细分领域持续推进产品研发升级。 （2）围绕新建生产基地打造核心产品，发挥区位优势做大做强助剂业务 助剂事业部则将围绕新建产能的投产，充分利用新建生产基地的优秀硬件条件，加强产品的研发创新，打造公司助剂领域拳头产品，形成核心业务，增强助剂事业部盈利能力与核心竞争力，并以新建厂区投入使用为契机，全面提升生产基地的运营管理水平。同时公司将充分发挥震东新材料区位优势，聚焦印染重镇绍兴地区的业务发展，放眼海外市场提升国际业务规模。 （3）多渠道开展色彩数字化产品市场推广，提升行业影响力逐步产生收入 基于已经趋于完善色彩数字化解决方案，新的一年蒙克科技将通过多种渠道，在国内国外全面加快产品的市场推广。在品牌端将加强与联营企业元彩科技合作，利用其渠道优势，以运动品牌为重点在国内外市场全面，并配套开发QCI系统进一步完善品牌颜色供应链解决方案，多管齐下全面提升CFI在品牌商中的市场知名度；在印染端则将围绕智染通系统，打造示范客户，基于标杆用户加强产品的行业影响力，拓宽产品用户规模。 （4）聚焦符合国家发展战略的赛道，为公司发展寻找新道路。 公司于2023年启动并购鹰明智通的重组项目，目前项目尚处于审计、评估阶段，公司正协同中介机构、标的公司等相关各方有序推进重组项目。本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。 以上报告，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 议案二 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规要求，并按照《监事会议事规则》等公司内控制度的要求，忠实勤勉地履行了监事会职责，有效执行了监督职能。报告期公司监事会充分了解生产经营情况，对公司重大事项审慎作出决策，确保董事会、高级管理人员依法规范履职，并对公司管理制度执行情况、公司内部控制情况、定期报告等重大事项的表决程序、公允性、合法性、合规性等进行了监督检查，切实维护了公司、股东和员工的利益。现将2023年度监事会主要工作汇报如下： 一、本报告期内监事会会议的召开情况 本报告期内，公司监事会共计召开9次会议，主要内容如下： 2023年4月27日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2023年度财务预算报告》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2023年度综合授信额度的议案》、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》、《关于2023年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》以及《关于公司2023年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。 2023年4月27日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 2023年5月10日，公司召开了第四届监事会第二十次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》以及《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。 2023年6月14日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。 2023年7月5日，公司召开了第四届监事会第二十二次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》。 2023年7月21日，公司召开了第五届监事会第一次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 2023年8月24日，公司召开了第五届监事会第二次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》和《2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 2023年10月20日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 2023年11月10日，公司召开了第五届监事会第四次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》以及《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》。 二、监事会对公司2023年度监督检查工作情况 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规及内控制度要求，通过参加股东大会、列席董事会会议等方式，对公司董事会与股东大会程序、内控制度的建立与完善、董事高管的履职情况等事项进行了监督。监事会认为：公司2023年度历次股东大会、董事会的召集、召开均符合法律法规规定，公司内控制度较为完善，公司董事及高级管理人员忠实勤勉地履行了自身职责，遵守国家法律、法规和《公司章程》等相关规定，未发现存在违法违规和有损于公司和股东利益的行为。 2、公司财务情况 报告期，公司监事会通过审阅公司财务报表、财务预算决算资料、财务相关制度等方式，审慎、全面地检查了公司财务状况。监事会认为：公司财务制度健全，内控制度完善，2023年公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，利润分配方案也在衡量了公司未来发展的实际情况的基础上充分考虑到了股东的利益。 3、公司对外担保情况 监事会对公司2023年度担保情况进行了监督核查，认为：2023年度公司对外担保均已按《公司章程》等相关规定，经公司董事会、股东大会审议通过，相关程序合法、合规，公司所有担保均为对控股子公司提供的担保。公司及全资、控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。 4、公司关联交易情况 监事会对公司2023年度的关联交易行为进行了核查，监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关交易定价公平、公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 5、公司募集资金实际使用情况 监事会对公司2023年度募集资金使用情况进行检查，认为：公司募集资金的存放、管理、使用及信息披露符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。报告期，公司6、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 三、2024年监事会工作展望 2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，切实履行监事会的职责，忠实勤勉履行自身职责，不断提高公司规范运作水平。监事会将和董事、高级管理人员保持密切沟通，持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员履职情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，同时关注公司风险管理和内控体系建设，促进法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。 以上报告，已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。 上海雅运纺织化工股份有限公司监事会 2024年 4月 25日 议案三 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。现将公司2023年度财务决算情况报告如下： 一、财务状况及分析如下： 1、资产构成及变动原因分析 截止2023年12月31日，公司资产总额173,860.47万元,比年初增加11,690.86万元，增幅7.21%。资产构成及变动情况如下： 单位：万元
1） 交易性金融资产100万元，同比减少400万元，减幅80%，主要系期末子公司美保林购买银行理财产品减少所致。 2） 其他流动资产1,144.99万元，同比增加820.96万元，增幅253.36%，主要系本期留抵进项税增加所致。 3） 投资性房地产 1,112.52万元，主要系本期子公司雅运新材料研发大楼及震东新材料厂房对外租赁所致。 4） 固定资产55,224.55万元，同比增加40,592.73万元，增幅277.43%，主要系本期子公司太仓宝霓和震东新材料在建工程完工转固所致。 5） 在建工程986.74万元，同比减少31,649.65万元，减幅96.98%，主要系本期子公司太仓宝霓和震东新材料在建工程完工转固所致。 6） 使用权资产319.72万元，同比减少452.87万元，减幅58.62%，主要系本期子公司诺康货运租赁房屋减少所致。 7） 长期待摊费用470.30万元，同比增加466.60万元，增幅12610.81%，主要系本期子公司雅运新材料房屋绿化工程增加所致。 8) 其他非流动资产2,048.29万元，同比增加1,816.55万元，增幅783.87%，主要系子公司太仓宝霓和震东新材料未结算的长期资产采购增加所致。 2、负债结构及变动原因分析 截止2023年12月31日，公司负债总额44,496.65万元，比年初增加8,082.19万元，增幅22.20%，负债构成及变动情况如下： 单位：万元
1） 短期借款14,512.08万元，同比增加7,220.83万元，增幅99.03%，主要为本期银行借2） 应付票据7,119.73万元，同比增加5,271.07万元，增幅285.13%，主要系本期开出银行承兑汇票支付货款增加所致。 3） 应付账款9,428.27万元，同比增加4,447.39万元，增幅89.29%，主要系本期原材料采购增加，应付款增加所致。 4） 预收账款26.87万元，同比减少31.83万元，减幅54.22%，主要系本期预收款结算所致。 5） 应交税金654.55万元，同比减少816.58万元，减幅55.51%，主要系本期应付税费减少所致。 6） 其他应付款6,325.86万元，同比增加3,631.22万元，增幅134.76%，主要系本期子公司雅运新材料应付工程款增加所致。 7） 一年内到期的非流动负债252.23万元，同比减少2,510.34万元，减幅90.87%，主要系本期一年内到期的，子公司雅运新材料和震东新材料建设项目专项借款减少所致。 8） 其他流动负债1,450.45万元，同比增加542.84万元，增幅59.81%，主要系子公司融信通借款增加所致。 9） 长期借款0万元，同比增加减少9,467.45万元，减幅100%，主要系本期子公司雅运新材料和震东新材料建设项目专项借款结清所致。 10）租赁负债0万元，同比减少266.98万元，减幅100%，主要系本期子公司租赁房屋转入一年内到期的非流动负债所致。 3、股东权益结构及变动原因分析 2023年年末股东权益129,363.82万元，比年初增加了3,608.67万元，增幅2.87%，股东权益构成及变动情况如下： 单位：万元
1） 库存股1,050.35万元，同比减少450.14万元，减幅30%，主要系本期实施员工持股计划部分解禁，潜在回购义务减少所致。 二、损益结构及变动原因分析 2023年公司经营业绩略有上升，实现营业收入77,395.37万元，比上年增加573.27万元，增幅0.75%，实现净利润4,156.01万元，比上年增加227.40万元，增幅5.79%，经营情况如下： 单位：万元
1） 财务费用361.78万元，同比增加403.08万元，主要系本期汇率下降，汇兑收益减少所致。 2） 其他收益450.58万元，同比减少285.70万元，减幅38.80%，主要系本期政府补助减少所致。 3） 信用减值损失-510.03万元，同比减少 307.50万元，减幅37.61%，主要系本期应收诉讼单项计提减少所致。 4） 资产减值损失-428.81万元，同比减少 724.12万元，减幅62.81%，主要系本期库存呆货处理所致。 5） 资产处置收益-23.43万元，同比减少32.17万元，减幅 57.86%，主要系本期处置固定资产所致。 6） 营业外收入11.81万元，同比减少20.39万元，主要系本期营业外其他收入减少所致。 7） 营业外支出17.35万元，同比减少39.08万元，减幅69.25%，主要系本期营业外其他支出减少所致。 三、现金流量构成及变动原因分析 2023年公司现金流量简表如下： 单位：万元
2） 投资活动产生的现金流量净额为-7,942.82万元，主要系本期在建工程投入减少所致。 3） 筹资活动产生的现金流量净额为-7,234.66万元，主要系本期归还金融机构借款增加所致。 四、主要财务指标
2） 速动比率为1.13，比上年下降了0.96，减幅45.93%，主要是公司金融机构借款以及采购应付款增加，流动负债上升所致。 以上报告，已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 议案四 2024年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务预算方案如下： 一、编制说明 公司2024年度财务预算方案是依据2023年实际经营业绩和公司2024年度发展战略和计划，在充分考虑现有各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。 二、基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、公司2024年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动； 5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化； 6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动； 7、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产； 8、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。 三、预算指标 公司2024年度财务预算为： 营业收入：85,600~94,000万元； 归属于上市公司股东的净利润：5,100~7,000万元。 特别提示：本预算为公司2024年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素，具有不确定性。 以上报告，已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 议案五 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 上海雅运纺织化工股份有限公司 2023年度财务报表已经公司财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了审计报告，公司根据上述报告及上海证券交易所的相关规定，编制了 2023年年度报告及其摘要，该报告的内容客观、公正。 《上海雅运纺织化工股份有限公司 2023年年度报告》、《上海雅运纺织化工股份有限公司 2023年年度报告摘要》详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 议案六 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称为“公司”）2023年度共实现归属于上市公司股东的净利润 4,383.31万元，截至 2023年 12月 31日，母公司可供分配的利润为 39,381.27万元。 综合考虑公司经营发展及股东回报因素，2023年度公司拟进行利润分配，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），截至 2024年 4月 25日，公司总股本为 191,360,000股，以此计算合计拟派发现金红利 19,136,000元（含税）。若后续公司参与权益分派的股本发生变动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。 以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 议案七 关于公司 2024年度综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2024年度计划向银行申请合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 议案八 关于公司 2024年度公司及下属子公司之间 相互提供担保额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属控股子公司之间 2024年度拟相互提供担保金额不超过 9亿元人民币，具体如下： 公司拟为下属资产负债率 70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为 5亿元，拟为资产负债率 70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为 2亿元，公司控股子公司拟为公司提供担保的最高额度为 2亿元。上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司、浙江雅运震东新材料有限公司等公司现有的各级子公司及本次担保额度有效期内公司合并报表范围内新增的各级子公司（含新设立、收购的控股子公司）。在 2024年度公司预计担保总额度内可根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》相关规定进行调剂。上述提供担保的额度有效期为 2023年年度股东大会审议通过日至 2024年年度股东大会召开日。 单位：万元
在本议案所述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。 露的相关公告。 以上议案，已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 议案九 关于公司 2024年度使用闲置自有资金 进行现金管理额度的议案 各位股东及股东代表： 为提高上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）暂时闲置的自有资金的使用效率，增加资金收益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，2024年公司拟在确保日常经营资金需求及资金安全的前提下，选择适当时机使用部分闲置自有资金进行现金管理。 具体情况如下： 一、现金管理的基本情况 1、投资目的 为提高公司资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 2、额度及期限 2024年度，公司拟使用最高现金管理余额不超过人民币 1亿元（含）的自有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司及控股子公司共同滚动使用。 3、投资品种 为控制资金使用风险，以不影响公司日常经营为前提，公司拟使用部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，如银行、证券公司发行的低风险理财产品、结构性存款等。 4、投资决议有效期限 自 2023年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日。 5、实施方式 （未完）  |