[年报]德马科技(688360):国金证券股份有限公司关于对德马科技集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复
2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复 上海证券交易所： 贵所下发的上证科创公函【2024】0075号《关于对德马科技集团股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函》已收悉，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）会同德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德马科技”）及相关中介机构就《问询函》所提及的事项进行了核查、落实，现将《问询函》所涉及问题回复如下。 本回复中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，系数据四舍五入造成的。 问题 1、并购标的 年报显示，2023年 10月，公司通过发行股份及支付现金方式收购完成莫安迪 100%股权，交易价格 5.51 亿元，因本次交易产生商誉 3.2 亿元，经减值测试，报告期末商誉未发生减值。莫安迪超额完成重组业绩承诺，相关方无需履行业绩补偿义务。重组报告书显示，公司系莫安迪客户，向其采购生产用零部件。 请公司补充披露：1）2023 年度，莫安迪主要经营数据和资产负债情况，主要产品毛利率变动情况及原因，信用减值和资产减值情况、和重组报告期有无差异及原因，对外销售收入和利润情况，合并抵消后莫安迪经营数据对公司合并财务报表影响。2）收购完成前后，公司向莫安迪采购产品、数量、单价、利润等有无变化，采购产品用途、是否均用于生产经营、有无合理商业背景，考核业绩承诺所述净利润是否包含内部交易金额、是否符合业绩补偿协议约定。3）商誉减值测试具体测算过程，预测期收入利润增长率等关键参数、期间费用预测、稳定期数据、非经营性资产等数据和重组报告书披露内容有无差异及原因。4）公司对莫安迪在业务、技术、人员、财务、系统、客户等方面整合管控情况，并在年报对应部分补充披露相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 一、公司说明 （一）2023年度，莫安迪主要经营数据和资产负债情况，主要产品毛利率变动情况及原因，信用减值和资产减值情况、和重组报告期有无差异及原因，对外销售收入和利润情况，合并抵消后莫安迪经营数据对公司合并财务报表影响； 1、2023 年度，莫安迪主要经营数据和资产负债情况 （1）2023年度，莫安迪主要经营数据如下： 单位：万元
（2）2023年末，莫安迪主要资产负债情况如下： 单位：万元
2、主要产品毛利率变动情况及原因 2022年度，莫安迪主要产品滚筒及驱动器、直线电机、节能电机和风机的毛利率分别为 34.15%、41.03%和 10.43%，2023年度，莫安迪主要产品毛利率均有所上升，主要由于原材料价格下降，符合原材料市场价格变动趋势，同时新产品批量生产和销售。 3、信用减值和资产减值情况、和重组报告期有无差异及原因 单位：万元
2023年度，莫安迪资产减值损失较 2022年度和 2021年度均有所下降。莫安迪的资产减值损失均为存货跌价损失。2021年，莫安迪的存货跌价损失较多，主要由于莫安迪成立于 2020年 11月并承接其前身的业务，2021年期初存货规模相对较小，随着 2021年度正常经营，2021年形成正常的存货规模，并相应计提了存货跌价准备，导致 2021年存货跌价损失较多。2022年，莫安迪的存货跌价损失下降，但是高于 2023年，主要由于 2022年末，莫安迪长库龄存货相对较多，1年以上存货 477.58万元，由于 2021年莫安迪随着快递行业迅猛发展，为了应对爆发的市场需求，材料、半成品、成品备货相对较多，部分备货到 2022年底形成呆滞，从而计提了相应的存货跌价准备，导致 2022年存货跌价损失较多。 2023年，随着公司生产和采购管理的不断改进，公司能够及时按订单安排生产和采购原材料，库存备货相对减少，同时对长库龄的存货领用并改制其他型号产品，从而 2023年期末长库龄的存货下降，1年以上存货为 204.94万元，较 2022年末大幅下降。 4、对外销售收入和利润情况，合并抵消后莫安迪经营数据对公司合并财务报表影响 莫安迪自 2023年 10月纳入公司合并报表，2023年 10-12月，合并抵消后，莫安迪对外销售收入为 6,985.29万元，占公司合并报表营业收入比例为 5.05%；归莫安迪归属于母公司股东的净利润为 1,788.86万元，占公司合并报表.归属于母公司股东的净利润的比例为 20.42%。 （二）收购完成前后，公司向莫安迪采购产品、数量、单价、利润等有无变化，采购产品用途、是否均用于生产经营、有无合理商业背景，考核业绩承诺所述净利润是否包含内部交易金额、是否符合业绩补偿协议约定； 莫安迪自 2023年 10月纳入公司合并报表，收购完成前后，公司向莫安迪采购分拣设备的核心零部件，近三年采购金额如下： 单位：万元
收购完成前后，公司向莫安迪采购的主要产品价格定价原则无变化，参考市场价格定价，经比较主要产品型号价格，在 2023年收购前后价格较为稳定，不存在提价的情况，具体产品型号的利润率稳定。 公司向莫安迪采购的产品为分拣设备的核心零部件，公司均用于制造分拣设备，用于公司生产经营，具有合理的商业背景。 2023年度 10-12月，公司向莫安迪采购金额为 332.10万元，占莫安迪同期营业收入的比例为 4.75%，占比较小。 根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，承诺净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，2023 年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为不低于 4,883.93 万元，莫安迪 2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）金额为 7,648.36 万元。若考虑公司并购莫安迪后与莫安迪发生的 332.10万元交易金额，根据该等交易的毛利率、莫安迪 2023年度各项费用率、综合税率等因素测算，上述交易产生的净利润为109.49万元，如果剔除公司并购莫安迪后内部交易带来的净利润，莫安迪 2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）金额为 7,538.87万元，已经实现 2023年度的业绩承诺。公司未来将根据真实的业务需求、公允的价格向莫安迪进行采购，不会为了达到业绩承诺与莫安迪发生无业务背景或无真实业务需求的交易。 （三）商誉减值测试具体测算过程，预测期收入利润增长率等关键参数、期间费用预测、稳定期数据、非经营性资产等数据和重组报告书披露内容有无差异及原因； 1、商誉减值测试情况 北京华亚正信资产评估有限公司对公司并购江苏莫安迪科技有限公司形成的商誉相关资产组在 2023年 12 月 31日的可回收金额进行评估，并出具估值报告（华亚正信评报字[2024]第 A16-0009号），评估对象为德马科技集团股份有限公司并购江苏莫安迪科技有限公司所形成的商誉相关资产组，经评估：评估基准日德马科技集团股份有限公司并购江苏莫安迪科技有限公司所形成的商誉相关资产组的可收回金额不低于 57,943.22万元。 经评估的商誉相关资产组可收回金额高于账面价值，不存在减值迹象。 2、商誉减值测试具体测算过程 单位：万元
单位：万元
4、预测期利润增长率 单位：万元
本次商誉减值测试预测利润高于重组预测利润，利润增长率低于重组预测主要原因系 2023年实际营业毛利及毛利率高于重组预测，结合 2023年已实现毛利情况，本次商誉减值测试预测毛利率及息税前利润高于重组预测，利润增长率较重组预测相对平缓。 5、期间费用预测 单位：万元
本次商誉减值测试预测期间费用及收入占比略高于重组预测，主要原因系2023年公司研发团队人员增加较多，研发人力成本上升所致。 6、稳定期数据 单位：万元
本次商誉减值测试稳定期收入与重组预测基本一致，息税前利润略高于重组预测，主要原因系 2023年实际实现毛利较高，本次商誉减值测试预测毛利高于重组预测毛利。 7、非经营性资产 本次商誉减值测试纳入资产组范围的资产均为经营性资产，不包含非经营性资产。 （四）公司对莫安迪在业务、技术、人员、财务、系统、客户等方面整合管控情况，并在年报对应部分补充披露相关内容。 报告期内，公司完成对莫安迪的收购，并购完成后，莫安迪成为公司的子公司，公司积极对莫安迪进行整合和管控，具体如下： 业务方面：在采购方面，利用公司积累的优质供应商资源，对莫安迪的采购进行优化，以进一步降低成本和提高材料质量为目标。在生产方面，正在积极地推进将莫安迪的电机制造和控制技术优势与公司的滚筒规模化制造优势结合，加快后续的直驱型电机新产品的规模化生产进程，并降低生产成本。 客户方面：公司开始将海外市场资源与莫安迪的产品进行对接，并充分利用公司澳大利亚和罗马尼亚子公司的海外市场优势，开始了解当地市场需求并开拓客户资源。同时，利用公司积累的工业输送领域的市场资源，推动新产品直驱型输送滚筒的市场推广。 技术方面：①积极推进将莫安迪先进的直驱电机研发创新能力与公司丰富的产品应用经验相结合，使直驱型电机新产品研发的产品型号更加丰富，同时也使新产品的研发进程加快。②利用莫安迪的软件和控制技术，推动公司的柔性输送线项目研发进程。③利用莫安迪的直驱型滚筒对公司的输送分拣设备产品进行零部件方面的改进升级，旨在使输送分拣设备向更加节能、高效的方向进行升级。 人员方面：①公司维持标的公司核心管理与技术团队稳定性，与此同时，按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，莫安迪的董事会已经变更为 5人，其中，公司委派 3名董事，董事长由公司委派，莫安迪监事会已经变更为 3人，其中公司委派 2名监事。②加强双方团队的融合，不定期开展双方团队在企业文化、技术经验、规范运作等各个方面的培训和交流，以增强员工文化认同感、合作意识，为增强双方各方面的协同发展奠定基础。 财务方面：莫安迪作为子公司，严格执行公司的财务管理制度。公司按照上市公司的治理要求对莫安迪进行整体的财务管控，定期监测其业务、财务流程，确保各项财务制度严格执行。 系统方面：莫安迪的企业管理信息系统向公司委派的董事和其他管理人员开设了相应的权限，公司委派的董事和其他管理人员通过莫安迪的系统及时掌握莫安迪的经营信息和数据、进行相应的审批、参与莫安迪的经营管理和决策， 综上，报告期内，并购完成后，公司对莫安迪各个方面积极进行整合管控。 二、独立财务顾问核查情况 （一）核查程序 1、查阅公司和莫安迪 2023年度审计报告，分析莫安迪经营数据对公司合并财务报表影响。 2、获取莫安迪 2023年度的销售收入明细，分析及了解公司向莫安迪采购产品、数量、单价、利润的，采购产品用途。 3、查阅公司与莫安迪股东签订的业绩补偿协议，核对考核业绩承诺所述净利润约定情况。 4、查阅审计报告，了解本次交易商誉的确认情况、资产组的划分、可收回金额的具体确认方法，并查阅《企业会计准则》相关规定； 5、取得并查阅北京华亚正信资产评估有限出具的公司并购莫安迪形成商誉相关资产组的评估报告，与重组报告书披露的相关指标进行比对。 6、访谈公司高管，了解公司对莫安迪在业务、技术、人员、财务、系统、客户等方面整合管控情况，并获取公司对莫安迪整合管控说明。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、2023 年度，莫安迪经营业绩及资产负债规模均有所上升；主要产品毛利率较上年提升，信用减值损失和资产减值损失较重组报告期下降，变动原因合理；合并抵消后莫安迪营业收入占公司合并报表营业收入的 5.05%，归属于母公司股东的净利润占公司合并报表归属于母公司股东的净利润的 20.42%。 2、收购完成前后，公司向莫安迪采购产品、数量、单价、利润不存在重大变化，公司采购产品均用于公司生产经营，具有合理的商业背景；考核业绩承诺所述净利润包含内部交易金额、符合业绩补偿协议约定。 3、预测期收入利润增长率等关键参数、期间费用预测、稳定期数据等数据和重组报告书披露内容不存在较大差异的情况。 4、公司对莫安迪在业务、技术、人员、财务、系统、客户等方面实施了整合管控。 问题 2、应收款项和现金流 年报显示，报告期末，因收购莫安迪事项影响，公司应收账款、应收票据和合同资产大幅增加。受汇率波动影响，2023年公司经营性活动现金流净额大幅下降。2023 年度，公司共计提信用减值损失-155.21万元。请公司：1）结合莫安迪报告期末前述经营性应收款项金额、构成、发生原因、对应客户等，补充披露并购莫安迪对公司应收款项变动的具体影响。2）补充披露组合计提坏账客户分类和坏账计提比例情况、和以前年度有无变化，应收账款坏账计提其他变动构成及原因，个别单项计提坏账比例为 50%的原因、是否充分识别并足额计提应单项坏账，说明本年度应收账款规模增加但信用减值损失计提金额为负的原因及合理性。3）结合汇率波动影响，采购和销售付款时间、结算方式、信用政策，莫安迪现金流状况影响等，说明公司本年度经营性活动现金流净额大幅下降原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、公司说明 （一）结合莫安迪报告期末前述经营性应收款项金额、构成、发生原因、对应客户等，补充披露并购莫安迪对公司应收款项变动的具体影响； 2023年末，莫安迪经营性应收款项金额及构成情况如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2023年末，莫安迪的应收款项占公司应收款项总额的比例较高，对公司整体营运能力有一定影响，但是，莫安迪的应收款项主要为一年以内，一年以内应收账款余额占比为 95%以上，整体账龄较短，与所处行业特点相符。公司高度重视莫安迪应收账款管理，具体管理措施如下：（1）根据客户合作年限、资信、经营和财情况，对客户的信用政策进一步评估； （2）每个月与客户对账，关注回款进度，不断增强销售人员的货款催收意识，在绩效考核体系中将回款率作为一项重要的考核指标，以督促销售人员及时催收回款；（3）日常密切关注客户经营情况及变化，在客户回款出现风险时及时采取停止发货、加强催收等相关应对措施；（4）对于存在回款风险的应收款项，由莫安迪总经理、销售部门、财务部门、法务人员组成专项小组，确定客户应收款项的催收方案，包括发出催款函、要求客户签定还款计划承诺函、要求客户提供财产担保或第三方担保、发出律师函甚至起诉等各种催款措施，同时指派专人跟踪各项措施落实情况和回款情况。 （二）补充披露组合计提坏账客户分类和坏账计提比例情况、和以前年度有无变化，应收账款坏账计提其他变动构成及原因，个别单项计提坏账比例为 50%的原因、是否充分识别并足额计提应单项坏账，说明本年度应收账款规模增加但信用减值损失计提金额为负的原因及合理性； 1、应收账款组合计提坏账客户分类及坏账计提比例
3、应收账款坏账计提其他变动构成及原因 应收账款坏账计提其他变动 1,168.54万元，系非同一控制合并莫安迪转入坏账准备 1,166.27万元，外币报表折算影响坏账准备 2.27万元。 4、个别单项计提坏账比例为 50%的原因 2023年末，莫安迪对芜湖市双彩智能科技有限公司的期末应收账款余额238.77万元按照 50%单项计提坏账准备，主要系 2023年 6月，芜湖市双彩智能科技有限公司与莫安迪达成民事调解协议，双方共同确认芜湖市双彩智能科技有限公司对莫安迪的债务 238.77万元。后续莫安迪加大了对该笔款项的催收力度， 2024年双方经协商，芜湖市双彩智能科技有限公司拟将其账面 119.39万元应收款债权转让给莫安迪。综上，莫安迪管理层预计前述应收账款的回收比例为 50%。 5、本年度应收账款规模增加但信用减值损失计提金额为负的原因及合理性 本年度应收账款规模期末较期初增加 20,788.19万元，其中期末莫安迪应收账款 15,267.64万元。本年度信用减值损失冲回 155.21万元，其中应收账款坏账损失冲回 137.55万元，主要系非同一控制合并莫安迪转入应收账款坏账准备1,166.27万元，莫安迪期末应收账款坏账准备 1,041.68万元，莫安迪应收账款坏账准备冲回 124.60万元。 （三）结合汇率波动影响，采购和销售付款时间、结算方式、信用政策，莫安迪现金流状况影响等，说明公司本年度经营性活动现金流净额大幅下降原因。 公司经营性活动现金流净额变动受汇率波动影响以及公司采购和销售付款时间、结算方式、信用政策的影响较小。 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年下降 9,066.68万元，主要原因系 2023年 10月，莫安迪代原股东缴纳股权收购的个人所得税 9,346.53万元，导致支付的其他与经营活动有关的现金金额较大所致。公司于 2023年 9月获取中国证券监督管理委员会关于同意公司并购莫安迪的相关批复后，积极督促莫安迪办理本次并购的股权过户手续，股权过户前必须缴纳完成股权过户相关税金，由于涉及莫安迪多名原股东，由股东个人分别办理缴税手续相对效率较低，莫安迪可以代为办理本次股权过户的相关税收，因此，为了提高本次重组实施效率，莫安迪代各位股东办理了缴税手续，莫安迪于 2023年 9月收到原股东需缴税的相关资金，并于 2023年 10月代股东办理了缴纳税款的手续。由于莫安迪与2023年 10月纳入公司合并报表范围，因此 2023年 10月在公司合并报表上计入相关现金流出。 二、独立财务顾问核查情况 （一）核查程序 1、 查阅审计报告，了解公司应收账款坏账准备计提政策和合同资产减值测试的具体情况，与上年是否发生变化。 2、分析并购莫安迪对公司应收款项变动的影响。 3、获取公司个别单项计提坏账的明细，核实公司个别单项计提坏账的原因，并取得相关支持性文件。 4、查阅公司和莫安迪现金流量表，分析公司和莫安迪经营现金流变动的原因。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、2023年末，莫安迪剔除内部往来后的经营性应收款项合计金额 20,795.77万元，占公司合并报表应收款项增加额的 58.08%。 2、公司按组合计提坏账的客户应收账款和合同资产的坏账计提比例和以前年度无变化；2023年度，应收账款坏账计提其他变动 1,168.54万元主要系企业合并增加的应收账款坏账准备；公司已充分识别相关款项，个别单项应收款项根据协议约定计提了 50%的坏账准备，具有合理性；公司应收账款规模增加而信用减值损失计提金额为负具有合理性。 3、公司本年度经营性活动现金流净额下降主要原因系莫安迪代原股东缴纳股权转让个人所得税所致。 中财网
 |