新光光电(688011):哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于出售控股子公司部分股权
哈尔滨新光光电科技股份有限公司 关于出售控股子公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●哈尔滨新光光电科技股份有限公司(以下简称“新光光电”、“公司”)拟向绵阳中久光谷科技有限责任公司 (以下简称“中久光谷”)转让公司持有的控股子公司四川中久新光科技有限公司(以下简称“中久新光”) 12.5%股权，交易金额1,605,437.50元。 ●本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 ●本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股 东大会审议批准。 ●本次交易完成后，公司持有中久新光股权比例由51%变更为38.5%，中久新光将不再纳入公司合并报表范围。 一、交易概述 根据公司发展战略需要，为了充分利用子公司中久新光股东中久光谷的综合资源优势，进一步支持中久新光更好更快发展，促进激光技术不断进步发展和实际运用，为各股东创造更好的投资收益，公司拟向中久光谷转让持有控股子公司中久新光的12.5%股权，交易价格1,605,437.50元，所得款项将用于公司日常生产经营活动。 本次交易价格经双方协商，以2023年7月31日作为评估基准日，由北京坤元股权转让定价依据。截至评估基准日，中久新光净资产（所有者权益）账面价值5,488,562.39元、评估值12,843,500.00元，本次转让的12.5%股权账面价值686,070.30元、评估值即交易价格为1,605,437.50元，溢价134.00 %，双方已于2024年5月22日签订《股权转让协议》。 公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于出售控股子公司四川中久新光科技有限公司部分股权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，该议案无需提交公司股东大会审议批准。本次交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，符合国家法律、法规及其他规定，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 二、交易对方基本情况 绵阳中久光谷科技有限责任公司 1、住所：四川省绵阳市经开区松垭镇隆康路9号 2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 3、法定代表人：刘连喜 4、注册资本：叁仟万元整(人民币元) 5、成立日期：2019 年 7 月 19 日 6、营业期限：自 2019 年 7 月 19 日至无固定期限 7、经营范围：激光材料、激光器、激光装备论证、研发、研制、生产、销售、售后服务及相关咨询及技术服务；机电设备及配件研发、销售；房屋租赁服务；物业服务；餐饮服务；生物、农业技术研发、咨询、推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、股东结构
10、最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：元
三、交易标的基本情况 本次交易系公司拟向中久光谷转让持有控股子公司中久新光的12.5%股权。 (一) 交易标的概况 1.公司名称：四川中久新光科技有限公司 2.企业类型：其他有限责任公司 3.公司住所： 四川省绵阳市游仙区石马镇黎光路1号 4.法定代表人：康为民 5.注册资本：壹仟万元整(人民币元) 6.成立日期： 2021 年 6 月 9 日 7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；光通信设备制造；光通信设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；其他通用仪器制造；通用设备制造(不含特种设备制造)；制镜及类似品加工；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；金属加工机械制造；其他电子器件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 (二) 本次交易前，中久新光股东及持股比例如下： 单位：万元
(三) 主要财务数据 中久新光为公司控股子公司，最近一年又一期的主要财务指标如下: 单位：元
(四) 本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。本次交易标的产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的定价情况 本次交易价格经双方协商，以2023年7月31日作为评估基准日，聘请具有从事证券从业资格且与交易各方不存在关联关系或利益关系的北京坤元至诚资产评估有限公司进行资产评估。截至评估基准日，中久新光净资产（所有者权益）账面价值5,488,562.39元，采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估中久新光全部股东权益价值，资产基础法评估值1,284.35万元，收益法评估值1,365.79万元， 以资产基础法的评估结果作为最终评估结论并出具了京坤评报字[2023] 0728 号《资产评估报告》，双方同意以最终评估结论作为股权转让定价依据。截至评估基准日，中久新光净资产（所有者权益）账面价值5,488,562.39元、评估值12,843,500.00元，本次转让的12.5%股权账面价值686,070.30元、评估值即交易价格为1,605,437.50元，溢价134.00 %，溢价原因主要是中久新光无需偿还财政专项资金而减少负债，以及无形资产评估增值，导致评估价值与账面价值相比产生溢价，具体详见附件《资产评估报告》。 五、股权转让协议主要内容 协议主体：哈尔滨新光光电科技股份有限公司、绵阳中久光谷科技有限责任公司。 交易价格：1,605,437.50元 支付方式：一次性支付交易价款1,605,437.50元。 支付期限：协议生效后三（3）个工作日一次性支付本次交易价款。 过渡期间损益安排：自评估基准日起至交割日止，期间目标公司的经营成果所对应的12.5%的股东权益及义务，由股东中久光谷享有或承担。 协议生效条件和生效时间：本协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，对各方具有法律效力。 六、交易目的及对公司的影响 中久新光自成立以来，围绕光控系统和工业激光加工头等开展相关生产经营管理工作，业务范围涵盖光束控制整机、模块、软件产品的设计、开发、生产、销售和技术服务，2021年、2022年分别实现营业收入：7,699,115.13元、93,415.04元，实现净利润：-722,006.32元、-2,949,326.88元，未达到经营预期目标。根据公司发展战略需要，为了充分利用子公司中久新光股东中久光谷的综合资源优势，进一步支持中久新光更好更快发展，促进激光技术不断进步发展和实际运用，为各股东创造更好的投资收益，公司拟向中久光谷转让持有控股子公司中久新光的12.5%股权，交易价格1,605,437.50元，所得款项将用于公司日常生产经营活动。本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，中久新光将不再纳入公司合并报表范围，中久新光将成为公司参股公司及关联方。经财务部门测算，本次交易完成后预计将增加公司利润总额约人民币370.00万元（未经审计），具体以公司年度审计报告为准。 会计处理方法如下：公司在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 截至本公告日，公司不存在为中久新光提供担保、委托理财情况，中久新光存在经营性占用公司资金13,599,965.01元的情况，该欠款系中久新光成立以来，母公司对子公司正常销售产品累计形成的经营性往来欠款。2024年5月16日，公司与中久新光签订《还款协议》，且为了保障公司顺利实现债权，双方同时签订《设备抵押合同》，中久新光以库存设备作为公司实现债权的担保；双方于同日在中国人民银行征信中心办理完毕抵押登记手续，并取得登记证明。截至本公告日，双方未发生新的债权债务。《还款协议》、《设备抵押合同》主要内容： （一）还款协议： 1、中久新光于2024年8月31日前，一次性向公司偿还全部欠款人民币13,599,965.01（壹仟叁佰伍拾玖万玖仟玖佰陆拾伍元零壹分）元。 2、中久新光偿还资金来源于项目交付获得的经营收入、银行贷款或其他渠道融通所得资金。 3、中久新光未能在约定时间偿还欠款，应自相关款项逾期之日起至实际偿还之日止，以应还未还金额为基数，按1年期LPR计算期间占用费，向公司支付逾期付款利息。 （二）设备抵押合同： 1、抵押物名称：K100光机组件 2、抵押物总价值为（大写）壹仟柒佰伍拾壹万捌仟叁佰元整，即（小写）17,518,300.00元。 3、抵押期限为：自达到还款截至之日起3年。 4、本抵押合同担保范围为：主债权及利息、抵押人应支付的违约金和损害赔偿金以及实现债权和抵押权的费用（包括律师费和诉讼费）。 5、抵押物登记：抵押权人授权抵押人在本合同签订后3个工作日内，执还款协议、抵押合同及其它相关文件到中国人民银行征信中心办理抵押登记手续，并将该抵押物的抵押登记证明交存于抵押权人。 综上，本次交易不会影响公司生产经营正常运行，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 七、独立董事意见 独立董事认为：本次公司出售控股子公司部分股权事项，有利于充分发挥各方资源优势进一步支持中久新光更好更快发展，符合公司经营发展需要，有利于公司长远发展。本次股权转让的交易价格以《资产评估报告》为作价依据，评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。因此，独立董事一致同意公司出售控股子公司部分股权事项。 八、上网公告附件 1、《四川中久新光科技有限公司审计报告》 2、《资产评估报告》 3、《哈尔滨新光光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议议案的独立意见》 九、备案文件 1、《接受非国有资产评估项目备案表》 2、《股权转让协议》 3、《还款协议》 4、《设备抵押合同》 5、《中国人民银行征信中心动产担保登记证明》 6、《哈尔滨新光光电科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》 特此公告。 哈尔滨新光光电科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月24日 中财网
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