海螺水泥(600585):2023年年度股东大会会议资料
原标题:海螺水泥:2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会 会 议 资 料 2024年5月30日 目 录 ................................................... 1 一、 2023年度股东大会会议议程 二、 2023年度股东大会会议议案................................................... 31. 2023年度董事会报告.................................................................. 32. 2023年度监事会报告.................................................................. 193. 2023年度经审计的财务报告...................................................... 23关于聘请2024年度财务和内控审计师并决定其酬金 4. 的议案...........................................................................................33 5. 2023年度利润分配方案.............................................................. 34关于本公司及其附属公司为48家附属公司及合营公司提供 6. 担保额度预计的议案..................................................................35 关于附属公司安徽海螺环保集团有限公司注册发行中期票 7. 38 据的议案............................................................................................................................................. 41 8. 关于修订《公司章程》的议案 9. 关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案.................. 5710. 关于授权董事会决定回购境外上市外资股的议案.................. 59三、 2023年度独立非执行董事述职报告...................................... 61安徽海螺水泥股份有限公司 ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED 二〇二三年度股东大会会议议程 时 间：2024年5月30日下午2:30 地 点：芜湖海螺国际大酒店3楼会议室 主持人：杨军 一、会议开始 主持人介绍出席会议人员。 二、宣读议案 1、2023年度董事会报告 2、2023年度监事会报告 3、2023年度经审计的财务报告 4、关于聘请2024年度财务和内控审计师并决定其酬金的 议案 5、2023年度利润分配方案 6、关于本公司及其附属公司为48家附属公司及合营公司提 供担保额度预计的议案 7、关于附属公司安徽海螺环保集团有限公司注册发行中期票 据的议案 8、关于修订《公司章程》的议案 9、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案 10、关于授权董事会决定回购境外上市外资股的议案 三、独立董事述职 由独立董事作2023年度述职报告。 四、审议和表决 股东对议案进行审议和投票表决，投票结束后由计票人计票。 五、宣布投票表决结果 六、律师宣读法律意见书 七、会议结束 议案一、2023年度董事会报告 （一）报告期内主要投资情况 1、报告期内设立的项目公司及注销的附属公司 （1）2023年1月，本公司全资子公司安徽海螺新能源有限公司（以下简称“海螺新能源”）与中煤新集能源股份有限公司（以下简称“新集能源”）共同出资设立了海螺中新明光市新能源有限公司，注册资本41,000万元，其中海螺新能源和新集能源分别出资20,500万元，各占其注册资本的50%。 （2）2023年1月，海螺新能源与新集能源共同出资设立了新集明光市新能源有限公司，注册资本41,000万元，其中海螺新能源出资20,090万元，占其注册资本的49%；新集能源出资20,910万元，占其注册资本的51%。 （3）2023年3月，本公司出资设立了铜陵海螺环境科技有限公司，注册资本为10,000万元，本公司持有其100%股权。 （4）2023年5月，本公司控股子公司赣州海螺水泥有限责任公司（以下简称“赣州海螺”）出资设立了龙南海螺水泥有限责任公司，注册资本为2,000万元，赣州海螺持有其100%股权。 （5）2023年5月，本公司出资设立了如皋海螺新材料有限责任公司，注册资本为3,000万元，本公司持有其100%股权。 （6）2023年6月，海螺新能源出资设立了来宾海螺新能源有限公司，注册资本为428万元，海螺新能源持有其100%股权。 （7）2023年7月，本公司出资设立了南通通州海螺新型材料有限公司，注册资本为3,000万元，本公司持有其100%股权。 （8）2023年7月，本公司出资设立了张家港海螺新型建材有限公司，注册资本为3,000万元，本公司持有其100%股权。 （9）2023年7月，本公司出资设立了海螺（江苏）控股有限公司，注册资本为10,000万元，本公司持有其100%股权。 （10）2023年7月，本公司出资设立了安徽海螺财务服务有限公司，注册资本为5,000万元，本公司持有其100%股权。 （11）2023年10月，本公司全资子公司海螺（合肥）控股有限公司（以下简称“合肥控股公司”）与诚源港务集团有限公司（以下简称“诚源港务集团”）共同出资设立了蚌埠海螺建材有限公司，注册资本为15,000万元，其中合肥控股公司出资10,500万元，占其注册资本的70%；诚源港务集团出资4,500万元，占其注册资本的30%。 （12）2023年11月，本公司全资子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司（以下简称“荻港海螺”）与芜湖鸠兹能源有限公司（以下简称“鸠兹能源”）共同出资设立了芜湖鸠兹海螺新能源有限责任公司，注册资本为1,140万元，其中荻港海螺出资558.6万元，占其注册资本的49%；鸠兹能源出资581.4万元，占其注册资本的51%。 （13）2023年11月，本公司全资子公司建德海螺水泥有限责任公司（以下简称“建德海螺”）与建德市城市建设发展投资有限公司（以下简称“建德城投”）共同出资设立了建德海诚新型材料有限公司，注册资本为5,000万元，其中建德海螺出资2,450万元，占其注册资本的49%，建德城投出资2,550万元，占其注册资本的51%。 （14）2023年12月，海螺新能源与安徽铜化国贸集团有限公司（以下简称“铜化国贸”）共同出资设立了铜陵海螺铜化新能源有限公司，注册资本为5,000万元，其中海螺新能源出资2,550万元，占其注册资本51%；铜化国贸出资2,450万元，占其注册资本的49%。 （15）报告期内，本公司完成了对太仓海螺新能源有限公司、临夏海螺新能源有限公司、进贤海螺新能源有限公司、保山海螺新能源有限公司、宿州海螺金色家园农业有限公司、山东海中贸易有限公司、亳州海中贸易有限责任公司、浙江宁波海中贸易有限责任公司以及广西来宾海中水泥有限责任公司9家公司的注销登记，注销该等公司不会对本公司整体生产经营和业绩造成不利影响。 2、报告期内收购的项目公司 （1）2022年12月，本公司全资子公司双峰海螺水泥有限公司（以下简称“双峰海螺”）与自然人股东龙霞、孙啟民签署了《邵东市磐石混凝土有限公司股权收购协议》，收购了彼等合计持有的邵东市磐石混凝土有限公司（以下简称“邵东磐石”）100%的股权。邵东磐石注册资本为2,500万元，于2023年1月完成工商变更登记。 （2）2023年3月，本公司以公开竞买的方式从贵州鑫晟煤化工有限公司收购了其持有本公司控股子公司水城海螺盘江水泥有限责任公司（以下简称“水城海螺”）15%的股权。本次股权转让完成后，本公司持有水城海螺70%的股权，贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源”）持有其30%的股权。2023年4月，水城海螺完成相关工商变更登记。 上述股权转让完成后，本公司对水城海螺增资29,240万元，贵州能源不参与本次增资，增资完成后，水城海螺注册资本为80,000万元，本公司出资64,772万元，根据水城海螺公司章程约定，本公司持有其87.22%的股权。 （3）安徽海螺工程机械科技有限责任公司（以下简称“海螺机械公司”）是本公司全资子公司安徽铜陵海螺水泥有限公司（以下简称“铜陵海螺”）与安徽小松工程机械有限公司（以下简称“安徽小松”）及合肥日建工程机械有限公司（以下简称“合肥日建”）于2022年7月共同出资设立的一家公司，于设立时其注册资本为4,000万元，其中铜陵海螺认缴出资2,600万元，占其注册资本的65%；安徽小松认缴出资1,000万元，占其注册资本的25%；合肥日建认缴出资400万元，占其注册资本的10%。 2023年6月，安徽小松向铜陵海螺转让其于海螺机械公司出资的480万元的注册资本，本次注册资本转让后，海螺机械公司注册资本不变，铜陵海螺出资增加至3,080万元，持股比例为77%；安徽小松出资减少至520万元，持股比例为13%；合肥日建出资金额及持股比例均不变。 （4）2023年9月，本公司全资子公司广东英龙海螺物流有限公司（以下简称“英龙物流”）受让了广东鸿发投资集团有限公司（以下简称“鸿发集团”）持有广东海螺鸿丰水泥有限公司（以下简称“海螺鸿丰”）49%的股权。本次股权转让完成后，本公司持有海螺鸿丰51%的股权，英龙物流持有其49%的股权。 3、报告期内增资的附属公司 （1）安徽海慧供应链科技有限公司（以下简称“海慧公司”）是本公司与海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材”）、安徽海螺信息技术工程有限责任公司（以下简称“海螺信息工程公司”）、北京汇通天下物联科技有限公司（以下简称“北京汇通”）共同出资设立的公司，于设立时其注册资本为2,000万元，其中本公司出资1,000万元，占其注册资本的50%；海螺新材出资400万元，占其注册资本的20%；海螺信息工程公司出资200万元，占其注册资本的10%；北京汇通出资400万元，占其注册资本的20%。 报告期内，本公司及海慧公司的其他股东对海慧公司进行了增资合共13,000万元，其中本公司增资8,840万元，增资后对其持股比例变为65.6%；海螺新材增资2,600万元，增资后对其持股比例仍为20%；海螺信息工程公司增资1,300万元，增资后对其持股比例仍为10%；北京汇通增资260万元，增资后对其持股比例变为4.4%。本次增资后海慧公司注册资本变为15,000万元。 （2）报告期内，本公司对全资子公司珠海海中贸易有限责任公司（以下简称“珠海海中”）进行了增资，增资金额为4,000万元，增资后珠海海中注册资本变为5,000万元，本公司持股比例不变。 （3）南通海螺混凝土有限责任公司（以下简称“南通混凝土”）是本公司与江苏海奕控股集团有限公司（以下简称“海奕控股”）共同出资设立的公司，于设立时其注册资本为5,000万元，其中本公司持股70%，海奕控股持股30%。报告期内，本公司及海奕控股共同对南通混凝土进行了增资，其中本公司增资700万元，海奕控股增资300万元，增资后南通混凝土注册资本变为6,000万元，双方持股比例不变。 （4）分宜海螺建筑材料有限责任公司（以下简称“分宜建材”）是本公司与分宜县城市建设投资开发有限公司（以下简称“分宜城投”）共同出资设立的公司，于设立时其注册资本为3亿元，其中本公司持股90%，分宜城投持股10%。报告期内，本公司对分宜建材增资7亿元，分宜城投不参与本次增资。增资完成后，分宜建材注册资本为10亿元，本公司出资9.7亿元，根据分宜建材公司章程约定，本公司持有其97.51%的股权。 （5）2023年7月，珠海海中以公开挂牌方式出让了其持有肇庆交投绿色石场有限公司（以下简称“绿色石场公司”）11%的股权予肇庆市嘉华建材有限公司（以下简称“嘉华建材”），同时广州倍恒建材有限公司（以下简称“倍恒建材”）将其持有绿色石场公司21%的股权转让给嘉华建材。该等股权转让完成后，珠海海中、嘉华建材、倍恒建材、自然人股东龙永权分别持有绿色石场公司51%、32%、16%、1%的股权。为保障绿色石场公司后续基建投资及正常经营，珠海海中及绿色石场公司其他股东于2023年9月对绿色石场公司进行了增资，增资完成后绿色石场公司注册资本由41,705.26万元变为15亿元，其中珠海海中出资76,500万元，嘉华建材出资48,000万元，倍恒建材出资24,075.72万元，自然人股东龙永权出资1,424.28万元，各方持股比例保持不变。 （6）报告期内，海螺新能源对其全资子公司平凉海螺新能源有限公司（以下简称“平凉新能源”）进行了增资，增资金额为11,800万元，增资后平凉新能源注册资本变为12,500万元，海螺新能源持股比例不变。 注：报告期内成立、注销、并购及增资的公司均不含中国海螺环保控股有限公司的项目公司。 4、证券投资情况 截至报告期末，本集团证券投资情况如下：
2、本集团用于上述证券投资的资金来源以自有资金为主。 2021年12月21日，本公司与中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”）就拟参与认购其非公开发行股份事宜签署了《附条件生效的股票认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，拟以现金1,760,112,039元认购西部建设非公开发行的251,444,577股A股股份（具体以中国证监会最终核准股数为准）。详情请见本公司于2021年12月22日在上交所网站发布的《关于拟参与认购中建西部建设股份有限公司非公开发行A股股份的公告》（临2021-48）。 2022年9月，根据西部建设披露的《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的公告》（2022-063），其根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对非公开发行股票方案进行了调整，发行价格由7.00元/股调整为6.905元/股，发行数量由280,016,005股调整为214,845,838股，其中本公司认购数量由251,444,577股相应变更为192,924,047股。 2022年11月，为进一步落实战略合作，明确双方权利义务，本公司与西部建设签署了《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。 根据西部建设于2024年发布的第9号临时公告，中国证监会已同意西部建设申请向特定对象发行股票事宜。 截至报告期末，该认购股份事项尚未实施完毕。 5、报告期内投资的重大项目 报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见2023年度报告第三章“管理层讨论与分析”之“（四）经营情况讨论与分析—2023年经营状况分析”中的“1、经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务报表附注五、16。 6、主要控股公司及参股公司 截至报告期末，本公司拥有477家附属公司，13家合营公司，参股8家联营公司及3家合伙企业，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注17、18及19。 报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。 7、与私募基金合作投资情况 （1）2021年，本公司与中建材私募基金管理（北京）有限公司（普通合伙人、基金管理人，以下简称“中建材私募基金”）及其他有限合伙人共同出资设立了中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”），首期基金规模为150亿元，本公司作为有限合伙人，认缴出资16亿元。此外，中建材私募基金联合部分合伙人或其关联方共同出资设立了中建材（安徽）新材料基金管理有限公司（以下简称“中建材安徽管理公司”），注册资本为5,000万元，其中本公司出资380.9524万元，占比7.62%。中建材安徽管理公司成立后已入伙产业投资基金，担任普通合伙人及执行事务合伙人。产业投资基金已在市场监督管理局完成企业设立登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。 2022年，为充分发挥产业投资基金团队的积极性，中建材安徽管理公司与团队核心管理成员共同出资设立了合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥纬聿”），中建材安徽管理公司与合肥纬聿签订了《关于中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙份额转让协议》，以450万元的价格向合肥纬聿转让了其持有的1,500万元普通合伙份额（对应认缴出资额1,500万元、实缴出资额450万元）。上述转让事宜完成后，经产业投资基金合伙人会议审议通过，合肥纬聿作为有限合伙人入伙产业投资基金。产业投资基金合伙人变更后，各合伙人重新签订了《中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 报告期内，合肥纬聿入伙产业投资基金事宜已完成企业变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案的变更手续。截至本报告披露日，产业投资基金已完成首期150亿元的资金募集，其中本公司已对其实缴出资16亿元。有关详情请参见本公司2021年度于上交所网站披露的第26号、29号、37号、47号临时公告，2023年1月于上交所网站披露的第1号临时公告，及2024年1月于上交所网站披露的第8号临时公告。 （2）2023年6月，本公司（作为有限合伙人）与一名普通合伙人（海通开元投资有限公司）及其他五名有限合伙人（安徽海螺资本管理有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖高新产业发展基金有限公司、芜湖市镜湖振业投资基金有限公司、宁波市商毅软件有限公司）共同投资安徽海螺海通工业互联网母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业互联网母基金”），基金之出资金额为50亿元，本公司认缴出资15亿元，该合伙企业不会被视为本公司之附属公司，及其财务业绩亦不会并入本公司之账目。工业互联网母基金的存续期为11年（可延长合计不超过2年），其经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，主要投资模式为透过与其他合伙人成立新的子基金或投资于已设立的子基金，重点投向“工业互联网+”生态平台内具有良好发展前景的项目，包括智能制造、工业平台、工业软件、工业供应链、行业应用解决方案、工业互联网硬件、区块链、云计算、物联网、人工智能、5G等领域。 报告期内，工业互联网母基金已在市场监督管理局完成合伙人及注册资本等变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。有关详情请参见本公司分别于2023年6月6日、2023年6月26日在联交所网 站和本公司网站以及2023年6月7日、2023年6月27日、2023年9月28 日在上交所网站发布之公告。 （3）2023年9月，本公司（作为有限合伙人）与两名普通合伙人（金石投资有限公司及中信私募基金管理有限公司）及其他五名有限合伙人（安徽海螺资本管理有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、中信城西科创大走廊（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽皖通高速公路股份有限公司、金石润泽(淄博)投资咨询合伙企业(有限合伙)）共同投资安徽海螺金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新发展投资基金”），基金之出资金额为50亿元，本公司认缴出资10亿元，该合伙企业不会被视为本公司之附属公司，及其财务业绩亦不会并入本公司之账目。创新发展投资基金的经营期限为8年（可延长合计不超过2年），其经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，其投资范围主要覆盖战略新兴产业及高科技产业，包括新能源、新材料、碳科技、数字产业、绿色环保及智慧交通。 报告期内，创新发展投资基金已在市场监督管理局完成合伙人及注册资本等变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。有关详情请参见本公司分别于2023年9月8日在联交所网站和本公司网站以及2023年9月9日、2023年11月8日在上交所网站发布之公告。 本公司将严格遵守上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关要求，根据产业投资基金、工业互联网母基金及创新发展投资基金后续进展情况，及时履行信息披露义务。 （二）购买、出售或赎回上市证券 2023年11月3日，为维护公司价值及股东权益，董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》（“本次回购”）。 根据本次回购方案，本次回购资金总额为不低于4亿元且不超过6亿元，回购价格上限为32.30元/股，回购期限自本次回购方案经董事会审议通过之日起3个月内。本次回购的股份将根据有关法律、法规和规范性文件的规定采用集中竞价交易的方式予以出售，若本公司未能在本次回购完成之后3年内完成上述出售，未出售的部分将在履行相关法律程序后予以注销。 有关详情请参见本公司分别于2023年11月3日在联交所网站和本公司网站以及2023年11月4日在上交所网站发布之公告。 2023年11月20日，本公司开始实施本次回购。截至2023年12月31日，本公司已累计回购15,065,000股A股股份，占公司截至本报告发布之日总股本的比例为0.28%，已支付的总金额为339,160,423.64元（不含交易费用）。 截至本报告发布之日，本公司已完成本次回购，累计回购22,242,535股A股股份，该等股份尚未出售或注销。 本公司在报告期内通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购A股股份的每月报告如下：
（三）利润分配政策及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取现金分红的利润分配政策，独立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 公司董事会十分重视现金分红政策的执行，公司相关决策程序和机制完备，在制定利润分配方案时，严格遵守《公司章程》的规定，征求独立非执行董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，保护其合法权益，公司分红标准和比例明确清晰，履行股东大会审批程序，并按照股东大会决议的要求执行利润分配方案。 报告期内，本公司执行了2022年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案：以2022年12月31日公司总股本5,299,302,579股为基数，向全体股东每股派发现金末期红利1.48元（含税），共计派发现金7,842,967,816.92元（含税）。2023年6月，上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于2023年6月13日刊登在上交所网站及《上海证券报》《证券时报》，于2023年6月12日刊登在联交所网站和本公司网站。 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团2023年度除税及少数股东权益后利润分别为1,043,014万元及1,068,918万元。 董事会建议就截至2023年12月31日止期间之利润作如下分配： (1)根据《公司章程》规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2023年度不再提取。 (2)建议派发末期股息每股0.96元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的A股股份不享有利润分配的权利，公司2023年以现金回购A股股份金额视同现金分红金额。按照截至本报告发布之日公司总股本 5,299,302,579股扣除公司回购专用证券账户上的22,242,535股A股股份计算，末期股息派发总额为506,598万元（含税），占2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为48.57%。2023年度，本公司就回购A股股份支付资金总额为33,916万元（不含交易费用），与末期股息派发总额合共540,514万元，占2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为51.82%。 上述利润分配方案需提呈2023年度股东大会审议批准。 除上述利润分配预案外，2023年度本公司不实施资本公积金转增股本。 就本公司所知，截至本报告发布之日，不存在有关股东放弃或同意放弃任何2023年度拟分配之股息的安排。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，以及国家税务总局于2008年11月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号），本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东（包括香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人、受托人或其他团体及组织，将被视为非居民企业股东）派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为10%。 根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税〔2014〕81号）》（以下简称《沪港通税收政策》）的相关规定，内地企业投资者通过沪港通投资H股取得股息红利，计入其收入总额，依法计征企业所得税。其中，内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税，应纳税款由企业自行申报缴纳。 根据《沪港通税收政策》，内地个人投资者通过沪港通投资H股取得的股息红利，本公司将按照20%的税率代扣个人所得税；内地证券投资基金通过沪港通投资H股取得股息红利，按照个人投资者征税。 根据国家税务总局《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港发行股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。公司需根据2024年6月12日（星期三）名列公司H股股东名册的H股个人股东的登记地址确定其身份。对于H股个人股东的纳税身份或税务待遇及因H股个人股东的纳税身份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下：（1）H股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订10%股息税率的税收协议的，本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。 （2）H股个人股东住所所在国如与中国签订低于10%股息税率税收协议的，由股东自行判断符合享受协定待遇条件，需要享受协定待遇的应当于2024年6月21日之前向本公司呈交《国家税务总局关于发布<非居民纳税人享受协定待遇管理办法>的公告》（国税总[2019]35号）规定的资料，经审核信息真实完整的，将按协定税率代扣代缴股息的个人所得税，否则将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税，由此导致可享受但未享受协定待遇而多缴税款的股东，可在税收征管法规定期限内自行或通过本公司向主管税务机关申请退还多缴税款。 （3）H股个人股东住所所在国为与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。 （四）慈善捐款 报告期内，本公司向“安徽向未来健康儿童事业发展基金会”捐赠了50万元现金。 （五）税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注8及附注37，根据中国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注20、附注27、附注42、附注54。 （六）主要客户和供应商 截至2023年12月31日止年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售金额合计为99.76亿元，占本集团总销售金额的7.08%，而最大的销售客户占本集团总销售金额的2.12%；最大的首五位供应商采购金额合计为214.30亿元，占本集团总采购金额的18.22%，而最大的供应商占本集团总采购金额的6.06%。就本集团所知，首五位客户和供应商与本集团不存在关联关系。 报告期内，本集团首五名销售客户中新增销售客户情况如下：
本集团所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。 （七）土地租赁、不动产、厂场和设备 截至2023年12月31日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14。 （八）总资产 截至2023年12月31日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为2,461.89亿元，比上年末增加了约22.13亿元。 （九）储备 本公司及本集团截至2023年12月31日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注38。 （十）存款、贷款及资本化利息 本集团截至2023年12月31日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注33。本集团截至2023年12月31日止之存款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建工程资本化利息为1.16亿元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注7。 （十一）汇率风险及相关金融工具对冲 报告期内，境外项目工程建设款项支付一般以当地货币、人民币以及美元为主。进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元、欧元结算，水泥熟料及设备出口结算一般采用人民币或美元为主，海外公司采购原材料及销售商品一般采用当地货币结算，上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响本集团的项目建设成本、物资采购成本和出口销售收入。 为有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团根据海外项目建设进度，合理安排融资及外汇收支，适时调整外汇资金管理方案。持续推进外币资金池管理模式，积极开展境内、境外外汇资金集中统一管理、调配及使用，减少结售汇成本，有效降低财务费用；在同一投资国实施区域资金池管理模式，促进资本优势互补，提高资金规模效益，减少货币兑换损失，降低融资成本。同时，关注投资国外汇政策变化，积极应对美联储加息、汇率波动等影响，合理配置外币资产，结合汇率、利率变化情况，合理搭配所在国贷款资金，并根据币种汇率走势利用掉期工具规避外汇风险。 （十二）业务审视、展望及主要风险因素 有关本集团的业务审视、2024年展望及主要风险因素，请参考2023年度报告第三章“管理层讨论与分析”章节。 （十三）遵守法律法规情况 截至2023年12月31日止年度，本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规。 本报告已经董事会审议通过，现提请股东大会审议 议案二、2023年度监事会报告 2023年，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关要求，全体监事恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，通过参加股东大会、董事会、召开监事会会议及深入基层调研等方式，对公司依法运作、经营管理、财务状况及高级管理人员履职情况等进行监督，为公司规范运作发挥了积极作用。 一、更换监事会主席 2023年，公司完成了监事会主席的更换工作。吴小明先生因达到法定退休年龄，申请辞去监事会主席及监事职务，经2023年11月2日召开的2023年第一次临时股东大会批准，何承发先生获委任为公司第九届监事会监事，同日举行的第九届监事会第七次会议一致推选其担任本公司第九届监事会主席。 二、2023年度监事会工作情况 2023年，本公司监事会共召开6次会议，包括5次现场会议和1次通 讯会议，具体内容及决议事项如下： 1、2023年3月27日，本公司第九届监事会第三次会议在本公司会议 室召开，审议通过本公司2022年度分别按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的经审计的财务报告、2022年度报告及其摘要和业绩公告、2022年度公司内部控制评价报告及2022年度监事会报告等议案。 2、2023年4月26日，本公司第九届监事会第四次会议在本公司会议 室召开，审议通过了本公司2023年第一季度报告。 3、2023年8月21日，本公司第九届监事会第五次会议在本公司会议 室召开，审议通过了本公司截至2023年6月30日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2023年半年度报告及其摘要和半年度业绩公告。 4、2023年9月26日，本公司第九届监事会第六次会议在本公司会议 室召开，审议通过了关于提名何承发先生为本公司第九届监事会监事候选人的议案。 5、2023年10月27日，本公司监事会以通讯方式召开，审议通过了本 公司2023年第三季度报告。 6、2023年11月2日，本公司第九届监事会第七次会议在本公司会议 室召开，会议一致推选何承发先生担任公司第九届监事会主席。 三、监事会对公司2023年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 2023年，全体监事均列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、法规，监事会负责对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理层执行公司职务的情况进行监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）等有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议，有关公司经营发展的各项决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行职务时，未发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）公司年度财务报告 公司2023年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会未发现参与2023年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （三）收购资产 2023年，公司收购资产的价格合理，监事会未发现任何董事、高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 （四）关联交易 2023年，公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。 （五）内部控制评价报告 公司自建立内部控制体系以来，常态化组织子公司开展内控自评工作，以区域为单位形成内控自评工作总结报告。针对内控自评发现的管理缺陷，形成整改跟踪验证表，确保内控自评工作形成闭环。 监事会认真审阅了公司2023年度内部控制评价报告，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 四、2024年监事会工作计划 2024年，公司监事会将按照相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，为完善公司治理、推动公司持续健康发展发挥应有的作用。2024年监事会将主要做好以下工作：1、完善监事会运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行，推动公司运作更加规范化、制度化、科学化。 2、加强相关法律法规的学习，严格落实证券监管机构对监事会的有关要求，积极参加专业培训，不断提升专业技能，提高监事会的监督能力和水平。 3、加强与内部审计、外部审计机构的沟通，监督公司内控自评工作的及时开展和缺陷整改，确保公司有效执行内部控制制度，防范或有风险。 4、参加公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，认真履行监督职责，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防范损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。 5、深入新并购、新业态公司开展调研，择机对相关区域开展子公司风险管理和内部控制体系建设情况的现场调研工作，推动新并购公司内控体系建设，确保符合公司内控管理要求。 本报告已经监事会审议通过，现提请股东大会审议 议案三、2023年度经审计的财务报告 2400688 毕马威华振审字第 号 安徽海螺水泥股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了安徽海螺水泥股份有限公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于安徽海螺水泥股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
安徽海螺水泥股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括安2023 徽海螺水泥股份有限公司 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务 报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估安徽海螺水泥股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非安徽海螺水泥股份有限公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督安徽海螺水泥股份有限公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重 大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计 和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的 合理性。 (4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取 的审计证据，就可能导致对安徽海螺水泥股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致安徽海螺水泥股份有限公司不能持续经营。 (5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务 报表是否公允反映相关交易和事项。 (6)就安徽海螺水泥股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取 充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 周徐春(项目合伙人) 中国北京 靳阳 2024年3月19日 附：按中国会计准则编制的2023年度财务报告全文，请参见本公司于2024年3月20日在上海证券交易所网站披露的《中国准则审计报告》。 獨立核數師報告書 致安徽海螺水泥股份有限公司股東 (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) 意見 本核數師（以下簡稱「我們」)已審計列載於第6至148頁的安徽海螺 水泥股份有限公司（以下簡稱「貴公司」)及其附屬公司（以下統稱「貴集團」)的綜合財務報表，此財務報表包括於2023年12月31日的綜合資產負債表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合損益表及其他綜合收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。 我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於2023年12月31日的綜合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露要求妥為擬備。 意見的基礎 我們已根據香港會計師公會（「(HKICPA」）頒佈的《香港審計準則》（「HKSAs」）進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》（以下簡稱「守則」)以及中華人民共和國對於我們審計綜合財務報表的相關道德要求，我們獨立於貴集團，並已履行守則要求的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。 關鍵審計事項 關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。
董事需對其他資訊負責。其他資訊包括刊載於年報內的全部資訊，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。 我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資訊，我們亦不對該等其他資訊發表任何形式的鑒證結論。 結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他資訊，在此過程中，考慮其他資訊是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所瞭解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。 基於我們已執行的工作，如果我們認為其他資訊存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告事項。 董事就綜合財務報表須承擔的責任 董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》及香港《公司條例》的披露要求擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。 在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。 審核委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。 核數師就審計綜合財務報表承擔的責任 我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅向全體股東報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。 合理保證是高水準的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行的審計，總能發現存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。 在根據《香港審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，並保持專業懷疑態度。我們亦： ? 識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程式以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。 ? 瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程式，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。 ? 評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。 ? 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者註意綜合財務報中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。 ? 評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。 ? 就貴集團內實體或業務活動的財務資訊獲取充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集團審計的方向、監督和執行。我們為審計意見承擔全部責任。 除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計畫的審計範圍、時間安 排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。 我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。 從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。 出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是區日科。 畢馬威會計師事務所 執業會計師 香港中環 遮打道十號 太子大廈八樓 2024年3月19日 附：按国际财务报告准则编制的公司2023年度财务报告全文，请参见本公司于2024年4月17日在香港联交所网站和本公司网站披露的《2023年度报告》。 本报告已经董事会审议通过，现提请股东大会审议 议案四、关于聘请2024年度财务和内控审计师并决定其酬金的 议案 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所于完成本公司2023年度审计工作后，已连续18年为本公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，本公司须变更2024年度审计师。董事会建议：聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别为本公司2024年度的国内财务审计师、国际财务审计师，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度的内控审计师。 按照审计工作量和基于公允合理的原则及通过招标确认，董事会建议2024年度审计收费为人民币496万元。 本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议 议案五、2023年度利润分配方案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团2023年度除税及少数股东权益后利润分别为1,043,014万元及1,068,918万元。董事会建议就截至2023年12月31日止期间之利润作如下分配： (1)根据《公司章程》规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提 取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2023年度不再提取。（未完）  |