龙溪股份(600592):福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程（2024年5月修订）
原标题:龙溪股份:福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程（2024年5月修订） 二〇二四年五月 目 录 第一章 总则……………………………………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………… 2 第三章 股份……………………………………………………………………… 3 第一节 股份发行 …………………………………………………………… 3 第二节 股份增减和回购 …………………………………………………… 5 第三节 股份转让 …………………………………………………………… 6 第四章 股东和股东大会 ……………………………………………………… 7 第一节 股东 ………………………………………………………………… 7 第二节 股东大会的一般规定 ……………………………………………… 11 第三节 股东大会的召集 …………………………………………………… 13 第四节 股东大会的提案与通知 …………………………………………… 14 第五节 股东大会的召开 …………………………………………………… 16 第六节 股东大会的表决和决议 …………………………………………… 18 第七节 股东大会授权 ……………………………………………………… 23 第五章 董事会…………………………………………………………………… 24 第一节 董事 ………………………………………………………………… 24 第二节 独立董事 …………………………………………………………… 28 第三节 董事会 ……………………………………………………………… 33 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………………… 40 第一节 总经理 ……………………………………………………………… 40 第二节 董事会秘书 ………………………………………………………… 42 第七章 监事会…………………………………………………………………… 45 第一节 监事 ………………………………………………………………… 45 第二节 监事会 ……………………………………………………………… 46 第三节 监事会决议 ………………………………………………………… 48 第八章 公司党组织 …………………………………………………………… 48 第九章 公司董事、监事、高级管理人员廉洁从业行为规范 ……………… 50 第十章 对外担保………………………………………………………………… 52 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 …………………………………… 54 第一节 财务会计制度 ……………………………………………………… 54 第二节 内部审计 …………………………………………………………… 56 第三节 会计师事务所的聘任 ……………………………………………… 57 第十二章 通知与公告…………………………………………………………… 57 第一节 通知 ………………………………………………………………… 57 第二节 公告 ………………………………………………………………… 58 第三节 信息披露 …………………………………………………………… 58 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ………………………… 59 第一节 合并、分立、增资和减资 ………………………………………… 59 第二节 解散和清算 ………………………………………………………… 60 第十四章 修改章程 …………………………………………………………… 62 第一章 总则 第一条 为维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人、职工的合法权益，完善中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司经福建省人民政府以闽政体股【1997】39号文批准，由福建省龙溪轴承厂作为主发起人，中国工程与农业机械进出口总公司、福建龙溪机器厂、福建省机械进出口公司、漳州市起重机械配件厂为共同发起人设立；在福建省工商行政管理局注册登记，并持有350000100015752号《企业法人营业执照》。2020年9月公司将工商行政管辖登记机关变更为漳州市市场监督管理局，持有统一社会信用代码为91350000158166297A号《营业执照》。 公司于2002年7月22日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2002年8月5日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 英文全称：FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP）CO.，LTD. 第五条 公司住所：福建省漳州市龙文区湖滨路 1号城投碧湖城市广场 1幢B1501室-B1901室，邮政编码：363000。 第六条 公司注册资本为人民币39,955.3571万元。 第七条 公司营业期限为50年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自公司股东大会通过，公司登记机关核准登记备案后生效；章程修改亦同。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人（即财务总监，又称总会计师）、总工程师、总经济师及经公司董事会确定的其他人员。 第十四条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。 第十五条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，依法承担公司的社会责任。 第十六条 公司积极健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，实现资产的保值增值，保护公司和公司股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报。 第十八条 公司的经营范围: 一般项目：轴承制造；轴承销售；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电气机械设备制造；电气机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；高性能纤维及复合材料制造；新材料技术研发；伺服控制机构制造；航标器材及相关装置制造；智能基础制造装备制造；金属结构制造；高铁设备、配件制造；高速精密重载轴承销售；铁路机车车辆配件制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；金属材料销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。 第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十三条 公司设立时经福建省人民政府批准发行的普通股总数为5,600万股，全部向发起人发行。公司设立时的股本结构：股份总数为5,600万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，国家股4,850万股，占股份总数的86.6%，由福建省龙溪轴承厂持有；中国工程与农业机械进出口总公司持有国有法人股500万股，占股份总数的8.93%；福建省龙溪机器厂持有国有法人股150万股，占股份总数的2.68%；福建省机械设备进出口公司持有国有法人股80万股，占股份总数的1.43%；漳州市起重机械配件厂持有法人股20万股，占股份总数的0.36%。 第二十四条 公司于1999年10月增加注册资本4,400万元。增资扩股后股本结构为：股份总数10,000万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，国家股5,539.2万股，占股份总数的55.39%，由漳州市国有资产投资经营有限公司持有；福建龙溪轴承股份有限公司工会持有法人股1,592.2万股，占股份总数的15.92%；中国工程与农业机械进出口总公司持有国有法人股1,132.9万股，占股份总数的11.33%；万利达集团有限公司持有法人股1,485.7万股，占股份总数的14.86%；福建省龙溪机器厂持有国有法人股150万股，占股份总数的1.5%；福建省机械设备进出口公司持有国有法人股80万股，占股份总数的0.8%；漳州市起重机械配件厂持有法人股20万股，占股份总数的0.2%。 股份转让后公司股本结构为：股份总数10,000万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，国家股5,539.2万股，占股份总数的55.39%，由漳州市国有资产投资经营有限公司持有；漳州片仔癀集团公司持有国有法人股 1,592.2万股，占股份总数的15.92%；中国工程与农业机械进出口总公司持有国有法人股 1,132.9万股，占股份总数的11.33%；万利达集团有限公司持有法人股1,485.7万股，占股份总数的14.86%；龙海市多棱钢砂有限公司持有法人股250万股，占股份总数的2.5%。 公司公开发行股票后的股本结构为：股份总数15,000万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，国家股5,539.2万股，占股份总数的36.93%，由漳州市国有资产投资经营有限公司持有；漳州片仔癀集团公司持有国有法人股 1,592.2万股，占股份总数的10.62%；中国工程与农业机械进出口总公司持有国有法人股1,132.9万股，占股份总数的7.55%；万利达集团有限公司持有法人股1,485.7万股，占股份总数的9.90%；龙海市多棱钢砂有限公司持有法人股250万股，占股份总数的1.67%；社会公众股5,000万股，占股份总数33.33%。 经漳州市人民政府漳政[2003]综 119号文、福建省人民政府以闽政办函[2004]1号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]270号文批准，漳州市国有资产投资经营有限公司持有的公司 5,539.2万股国家股全部无偿划转给漳州市机电投资有限公司，股数、比例不变。 公司法人股股东龙海市多棱钢砂有限公司于2004年6月更名为“福建多棱钢业集团有限公司”，持股数和比例不变。 福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（闽国资产权[2006]5号）批准公司股权分置改革方案，公司2006年1月24日召开股权分置改革相关股东会议，通过了公司股权分置改革方案。公司非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.0股股票作为对价后获得流通权。 元的人民币普通股。中国工程与农业机械进出口总公司持有1,925.93万股国有法人股全额无偿划转北京华隆进出口公司；之后，北京华隆进出口公司更名为国机资产管理公司。 经漳州市人民政府漳政综[2010]56号文、福建省人民政府国有资产监督管理委员会以闽资产权[2010] 61文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]751号文批准，漳州市机电投资有限公司持有公司9,416.64万股国家股全部无偿划转给漳州片仔癀集团公司；划转后，漳州片仔癀集团公司经漳州市人民政府国有资产监督管理委员会以漳国资发[2011] 10文批准，更名为漳州市九龙江建设有限公司。漳州市九龙江建设有限公司共持有本公司股份12,123.38万股，股权占比40.41％。 根据中国证券监督管理委员会〔证监许可（2012）1640号〕《关于核准福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准批文，2013年4月公司以非公开发行方式发行人民币普通股9,955.3571万股并在上海证券交易所上市。本次发行后公司总股本 39,955.3571万股，其中，控股股东漳州市九龙江建设有限公司以现金认购3,000万股，本次认购后漳州市九龙江建设有限公司共持有本公司股份15,123.38万股，股权占比37.85％。 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会审批，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让非经变更股东名册不足以对抗公司。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东对公司负有如下诚信义务： （一）控股股东应与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （二）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；控股股东应尊重公司股东大会和董事会的决策，不得越过股东大会或董事会干预公司决定及依法开展的生产经营活动； （三）控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事、监事候选人，并且提名的董事、监事候选人应具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会及董事会任免上市公司的高级管理人员； （四）公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或者实际控制人提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 （五）控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度； （六）控股股东不得从事与公司相同或相似的业务，并有义务采取措施消除、避免同业竞争； （七）控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法履行向公众投资者披露信息的义务； （八）控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，以遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四十六条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定: 司资金。公司或公司的子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司得资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 （三）公司应当将注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中根据上述规定事项对公司存在控股股东及其他关联方占用资金情况出具的专项说明作出公告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （八）审议批准本章程第二百二十三条规定的重大对外担保事项； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十三）修改本章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 （十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十九条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会福建监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议期限以及会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所或者通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程、方式和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对变更募集资金投向作出决议； （七）修订公司利润分配政策、不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十五条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“征集人”）可以公开征集股东投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会召开 3日前以书面方式向董事会披露其与该关联交易的关系，并在股东大会审议和表决该关联交易事项时主动回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 第八十九条 公司董事提名的方式和程序为： （一）上一届董事会可以1/2多数通过下一届董事候选人； （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东可以提案方式提名董事候选人（持有或合并持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以提案方式秘书。 公司监事提名的方式和程序为： （一）公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人； （二）上一届监事会可以1/2多数通过下一届股东代表监事候选人； （三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式送达董事会秘书。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的新任董事、监事在大会结束之后立即就任。 第九十条 公司应切实保障中小股东选择董事、监事的权利。公司股东大会在选举两名以上（含两名）董事、监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作细则如下： 1、股东大会选举两名（含两名）以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。 2、独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。各候选人应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，按得票多少依次决定董事、监事人选。 3、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 4、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 5、董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。 同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。 第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票。 股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人代为投票表决，两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。 按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票方式结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持织点票。对表决结果提出异议的股东或股东代理人可参加监票，但该次点票结果为最终表决结果。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，具体包括： 1、会议召开时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合法律、法规、规章和公司章程的说明； 2、出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例； 3、每项提案的表决方式、表决结果和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联关系事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获得通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明； 4、法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决、增加或变更提案的，应当披露法律意见书全文。 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在大会结束之后立即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 股东大会授权 第一百零四条 为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的高效，在股东大会闭会期间，可授权董事会行使必要的职权。 第一百零五条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则： （一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行； （二）遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，适当简化有关程序，保证公司经营决策的及时进行； （三）不损害公司及全体股东，特别是中、小股东的合法权益。 第一百零六条 股东大会对董事会的授权为：董事会有权决定在单项不超过公司最近一期经审计的净资产的30%（含30%）或金额在50000万元（含50000万元）以下的投资计划、购买或出售资产、抵押、质押等事项；公司募集资金的使用与管理按照相关法规的规定执行。 董事会有权决定公司申报并承接以资本注入方式的国家投资项目，项目竣工验收后形成的国有资产，可在随后公司最近一次增资扩股时按股东大会批准的方案转增为国有股。 第一百零七条 董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性和合理性。 第一百零八条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应依照法律、法规和公司股票上市所在地证券交易所上市规则的规定，充分履行信息披露义务，并接受股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百零九条 如果出现股东大会职权中未涉及的事项，董事会可根据有关法律、法规的有关规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人； （五）不得以公司资产为本公司的股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任； （六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自披露公司秘密。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章规定和社会公认的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者知悉有关问题和情况为由推卸责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章规定以及社会公认的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职责，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事做了规定的披露。 第一百一十八条 公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。 董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责制订具体考核办法并组织实施。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规定的条款执行。 第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在除公司外两家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十一条 独立董事人数不低于董事会成员的1/3。可从会计、经济管理、法律、行业技术等专业人员中聘任，其中至少有一名为会计专业人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第一百二十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百二十三条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百二十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事应承诺： （一）对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务； （二）按照相关法律、法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； （三）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； （四）最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 第一百二十五条 独立董事的提名、选举： （一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容及报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，独立董事候选人与其不存在利害关系或者其他可能影响独立董事候选人独立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的相关问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满 6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。 第一百二十六条 独立董事的更换 （一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形； （二）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。； （三）独立董事任职期满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事出现不符合独立性条件或根据法律、行政法规和其他有关规定不具备担任上市公司独立董事资格的情形时，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程有关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 因独立董事提出辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百二十七条 独立董事的职权 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构出具专项报告对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事的过半数同意；行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如本条所列职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百二十九条、第一百四十条、第一百四十一条、第一百四十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。 如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 第一百二十九条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第一百三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第一百二十七条第（一）款至第（三）款、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百三十一条 独立董事的工作条件 （一）董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料及董事会专门委员会、独立董事专门会议形成的资料，应当保存至少十年。 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第一百三十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事会成员的1/3，设董事长1人，可设副董事长1人。 第一百三十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）负责公司内部控制的建立健全和有效实施； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）审议以下关联交易； 1、公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在 30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在300万元以上，且未达到股东大会审议权限的关联交易。 （十八）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司重大事项和问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十九条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百四十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的事项向董事会提出建议：： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十三条 预算委员会的主要职责： (一) 确定公司预算编制的总原则； (二) 根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算； (三)审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项； (四)预算编制的环境变更时，组织修改公司中长期预算和年度预算； (五) 审议并分析预算执行报告。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百四十七条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十八条 董事长行使下列职权： （一）负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议； （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （七）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作； （八）决策经营管理的重大事项； （九）审批单项运用资金（募股资金除外）占公司最近一期经审计净资产5％以下，且金额在 1000万元以下的技改项目、投资（含对外投资）；以及审批单项运用资金占公司最近一期经审计净资产0.5％以下，且金额在1000万元以下购买或出售资产事项； （十）审批公司重大信息发布与披露； （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （十二）董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日（不含会议当日）以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 有下列情形之一的，董事长应在 10个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议： （一）公司党委提议时； （二）董事长认为必要时； （三）代表1/10以上表决权的股东提议； （四）1/3以上董事联名提议时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）监事会提议时； （七）总经理提议时。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前 3个工作日（不含会议当日）。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，前述通知期限的规定可以免于执行，但召集人应当在会议上作出说明并经全体董事书面同意。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保应当取得全体董事三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议审议关联交易事项时关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但应当回避表决。 上述所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或间接控制人； 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第一百五十七条 公司应当对非关联董事的投票情况进行专门统计，还应在董事会会议决议公告中对关联交易的表决情况作出详细说明,同时对独立董事的意见进行单该董事不投票表决的原因。 第一百五十八条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报到交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。公司独立董事、董事会审计委员会按照有关规定对该关联交易发表意见，必要时可聘请中介机构就该关联交易对公司及公司全体股东是否公平、合理出具结论性意见。 第一百五十九条 董事会决议表决方式为：由出席会议的董事以举手通过方式表决，并由举手通过决议的董事在书面决议上签名确认同意决议内容。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或传真方式进行。 第一百六十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席，按委托人的意思代为投票，委托人要独立承担法律责任。但独立董事只能委任其他独立董事代为投票。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事会会议应当有纪录，会议记录应当完整、真实。董事会秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限为20年。 第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百六十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人1人，可设总工程师1人、总经济师1人，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师、总经济师为公司高级管理人员。 公司的总经理等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第一百六十四条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条（五）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百六十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）负责组织领导企业内部控制的日常运行； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会会议时没有表决权。 研究决定公司改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。 第一百六十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理应忠实执行董事会的决议。在行使职权时，不能变更董事会的决议或者超越授权范围。 总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职权。 第一百六十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十三条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日常生产经营管理工作。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百七十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第一百七十七条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书； 第一百七十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十九条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 2、最近三年受到中国证监会的行政处罚； 3、最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 4、本公司现任监事； 5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； 6、中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百八十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： 1、不具备或丧失中国证监会、上海证券交易所及本章程关于董事会秘书的任职资格之条件时； 2、连续三个月以上不能履行职责； 3、在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； 4、违反法律、法规、规章、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他监管机构之间的沟通和联系，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制定会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； 上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事及其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十二条 董事会秘书享有如下权利： （一）公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告； （二）董事会有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告； （三）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训； （四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作； （五）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，阅读涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息； （六）董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第一百八十三条 董事会秘书须经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，报上海证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十四条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前向上海证券交易所提送下述材料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； （二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件； 第一百八十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。 第一百八十六条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第一百八十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百八十八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负的责任。 证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百九十一条 监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 当监事会因特殊情况不能按时换届选举，在尚未产生新一届监事会前，监事应继续履行其职责，直至新一届监事会产生为止。 第一百九十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中股东监事3人，职工监事2人。 监事应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十八条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法和规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （六）审查关联交易协议；检查关联交易执行情况，并向股东大会报告；必要时，就关联交易事项专门发表意见； （七）审查变更募集资金投资项目或以募集资金置换自筹资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金、以暂时闲置募集资金参与投资产品并发表意见，必要时对节余募集资金使用发表意见； （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （九）列席董事会会议；向股东大会提出提案； （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 第一百九十九条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 第三节 监事会决议 第二百零二条 监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集和主持，并须有半数以上监事出席方可举行。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由出席监事会会议的半数以上监事推选一名监事主持会议。 第二百零三条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百零四条 监事会主席可根据实际需要或经1/3监事要求，召开监事会临时会议，会议通知应于会议召开三日前书面通知全体监事。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。 第二百零五条 监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。 第二百零六条 监事会决议表决方式为举手表决方式，监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。每一名监事有一票表决权。 监事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。 第二百零七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第八章 公司党组织 第二百零八条 公司设立中国共产党福建龙溪轴承（集团）股份有限公司委员会（简称公司党委）和中国共产党福建龙溪轴承（集团）股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。 第二百零九条 公司党委设书记一名，党委书记、董事长由同一人担任，配备一名主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委委员和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。 第二百一十条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省政府决策部署在公司贯彻执行； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议； （四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责； （五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业； （六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 （未完）  |