克明食品(002661):湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
致：陈克明食品股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《陈克明食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料： 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等； 3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 4、本次股东大会会议文件、表决资料等。 鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、2024年 4月 26日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于提请召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。 经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2024年 4月 29日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。 2024年 5月 10日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于延期召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》，因股权激励事项调整，决定取消原提交 2024年第二次临时股东大会审议的部分议案，公司 2024年第二次临时股东大会的召开时间延期至 2024年 5月 23日召开，股权登记日不变，仍为 2024年 5月 14日。 经查验，公司董事会于 2024年 5月 11日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了《关于公司 2024年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分提案暨延期召开公司 2024年第二次临时股东大会的补充通知公告》。 2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 23日（星期四）下午 15:00在湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路 28号研发检验大楼四楼会议室召开，会议由公司副董事长陈晖主持。 3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票时间为 2024年 5月 23日上午 9:15—9:25；9:30—11:30，下午 1:00—3:00，深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年 5月 23日上午 9:15至下午 3:00期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格及会议召集人资格 1、现场会议 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有效表决权股份总数102,270,893股，占本次股东大会股权登记日公司有效表决权股份总数的 31.72%。 经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。 2、网络投票 根据深圳证券交易所提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共通过网络投票的股东 5名，所持有效表决权股份总数 22,606,300股，占本次股东大会股权登记日公司有效表决权股份总数的 7.01％。 3、会议召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。 本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。 4、独立董事征集表决权 根据公司 2024年 5月 10日公告的《陈克明食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事赵宪武先生受其他独立董事的委托作为征集人， 就本次会议审议的公司 2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 征集投票权的时间为 2024年 5月 15日至 2024年 5月17 日。 截至征集表决权截止日，征集人未征集到股东的表决权委托。 三、本次股东大会临时提案的情况 公司于 2024年 5月 10日收到控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）《关于提请陈克明食品股份有限公司 2024年第二次临时股东大会增加临时提案的函》。克明集团持有公司股份 43,547,587 股，占公司总股本的13.07%。克明集团提议公司2024年第二次临时股东大会新增《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。 2024年 5月 10日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 本律师认为，本次股东大会提出临时提案的股东资格及提案合法有效。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 1、现场会议 经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了股东代表和监事代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。 2、网络投票 网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票结果。 3、表决结果 在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果；关于影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和的网络投票的合并统计结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获得出席本次股东大会有效表决通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会提出临时提案的股东资格及提案合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 （本页以下无正文，下页为签章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 刘中明 经办律师： 傅怡堃 签署日期：2024年05月23日 中财网
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