英威腾(002334):法律意见书
关于深圳市英威腾电气股份有限公司 调整 2020年股票期权激励计划及 2021年 研发骨干股票期权激励计划行权价格相关 事项的 法律意见书 中国 广东 深圳 福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 法律意见书 广东信达律师事务所 关于深圳市英威腾电气股份有限公司 调整2020年股票期权激励计划及2021年研发骨干股票期权 激励计划行权价格相关事项的 法律意见书 致：深圳市英威腾电气股份有限公司 根据深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受英威腾的委托，担任英威腾2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）及2021年研发骨干股票期权激励计划（以下简称“2021年激励计划”）（以下合称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定及《深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划（草案）》”）、《深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）（以下合称“《激励计划（草案）》”），信达就本次激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）的相关事项，出具本法律意见书。 对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下： 1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。 法律意见书 2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、信达已得到英威腾如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、英威腾或者其他有关机构出具的有关文件或意见。 5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供英威腾本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。 信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英威腾提供的有关文件及有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下： 一、本次激励计划的批准和授权 （一）已履行的批准和授权 1、2020年激励计划 （1）2020年 10月 14日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 法律意见书 2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 （2）2020年 10月 14日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》。 （3）2020年 10月 16日至 2020年 10月 30日，公司对激励对象名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年 10月 31日，公司披露了《监事会关于 2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （4）2020年 11月 10日，公司召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2020年 11月 16日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 （6）2021年 12月 2日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于 2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。 （7）2022年11月22日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权 法律意见书 激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。 （8）2023年5月30日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划及2021年研发骨干股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2020年股票期权激励计划的行权价格由3.88元/股调整为3.82元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。 （9）2023年11月27日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。 2、2021年激励计划 （1）2021年 8月 27日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年研发骨干股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 （2）2021年 8月 27日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实深圳市英威腾电气股份有限公司 2021年研发骨干股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 （3）2021年 8月 31日至 2021年 9月 9日，公司对激励对象名单在公司内网系统进行了公示，在公示期内，公司监事会没有收到组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2021年 9月 11日，公司披露了《监事会关于 2021年研发骨干股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 法律意见书 （4）2021年 9月 16日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年研发骨干股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （5）2021年 9月 17日，公司披露了《关于 2021年研发骨干股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （6）2021年 9月 23日，公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 （7）2022年9月26日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2021年研发骨干股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。 （8）2023年5月30日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划及2021年研发骨干股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年研发骨干股票期权激励计划的行权价格由5.73元/股调整为5.67元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。 （9）2023年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2021年研发骨干股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。 （二）本次调整的批准和授权 2024年5月23日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划及2021年研发骨干 法律意见书 股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2020年股票期权激励计划的行权价格由3.82元/股调整为3.76元/股；同意将2021年研发骨干股票期权激励计划的行权价格由5.67元/股调整为5.61元/股。 综上，信达律师认为，本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次行权价格调整的具体情况 （一）调整事由 鉴于公司于 2024年 5月 8日召开 2023年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，决定以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.6元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。截止目前，该利润分配方案已实施完毕。 根据公司 2020年第三次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 （二）调整方法 根据《2020年激励计划（草案）》和《2021年激励计划（草案）》的规定，公司对股票期权的行权价格进行如下调整： P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。） 经过本次调整，公司 2020年股票期权激励计划的行权价格由原行权价格3.82元/股调整为 3.76元/股，公司 2021年研发骨干股票期权激励计划的行权价格由原行权价格 5.67元/股调整为 5.61元/股。 （三）本次调整对公司的影响 根据《深圳市英威腾电气股份有限公司关于调整 2020年股票期权激励计划 法律意见书 励计划及 2021年激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；本次调整已经履行了必要的审批程序，会议表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，信达律师认为，英威腾本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，英威腾本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 本《法律意见书》一式两份。 （以下无正文，为签字盖章页） 法律意见书 （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司调整2020年股票期权激励计划及2021年研发骨干股票期权激励计划行权价格相关事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 张森林 金 川 2024年 5月 23日 中财网
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