福建金森(002679):会计师事务所选聘制度
会计师事务所选聘制度 （2024年4月28日经公司第六届董事会第四次会议制订、 2024年5月23日经2023年年度股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范福建金森林业股份有限公司（以下简称：公司）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，特制定本制度。 第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司编制的年度报告等定期财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度，履行选聘程序、披露相关信息。公司聘任会计师事务所从事除前述定期财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会全体过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司大股东、控股股东及实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）具有独立的法人资格和证券期货相关业务资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度； （三）熟悉国家相关法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）具有良好的社会声誉和执业质量记录； （六）中国证监会规定的其他条件。 第三章 选聘会计师事务所程序及要求 第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： （一）公司董事会审计委员会； （二）独立董事或三分之一以上的董事； （三）监事会。 第七条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估 报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行： （一）竞争性谈判：指公司邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所； （二）公开招标：指公司以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘； （三）邀请招标：指公司以邀请投标的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘； （四）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：包含但不限于公司邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈后作出评价。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请选聘等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。 公司每次选聘有效期限不超过4年，为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，在公司每次选聘有效期限内对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘的，可以不再开展选聘工作或视情况采取其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式进行。 第十条 选聘公司年报审计的会计师事务所程序： （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作。 （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理与评价。 （三）审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。 审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。 （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并提交董事会；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，同时，相关会计师事务所不符合本制度中会计师事务所执业质量要求的，审计委员会应当否定该提案。 （五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。 董事会审议通过后，提交公司股东会审议，公司按相关规定及时履行信息披露，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 （六）股东会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年。 第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。 其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值应不高于15%。 第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。 第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。 第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 聘任期内，公司可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化、业务规模以及业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%及以上的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第十五条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。 第十六条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合 伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。 第四章 改聘会计师事务所程序 第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； （二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务； （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务的； （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作； （五）公司认为有必要改聘会计师事务所。 公司解聘或不再聘任会计师事务所，应同时根据《公司章程》规定并提前先通知会计师事务所。 第十九条 如果在年报审计期间发生上述条款所述情形，会计师事务所出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘新会计师事务所。董事会不得在股东会审议通过前委任会计师事务所。 第二十条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 第二十一条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。 第二十二条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。 第二十三条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 第二十四条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第五章 信息披露及信息安全 第二十五条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 第二十六条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告。 第二十七条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。 第二十八条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。 第二十九条 公司应督促聘任的会计师事务所履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。 第六章 监督及处罚 第三十条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中： （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况； （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定； （三）审计业务约定书的履行情况； （四）其他应当监督检查的内容。 第三十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理： （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评； （二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担； （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。 第三十二条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的， 经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作： （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的； （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。 第三十三条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。 第三十四条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。 第七章 附则 第三十五条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度由董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 福建金森林业股份有限公司 董事会 2024年5月23日 中财网
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