新动力(300152):雄安新动力科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
北京嘉善律师事务所 关于雄安新动力科技股份有限公司 2023年年度股东大会之 法律意见书 致：雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）： 北京嘉善律师事务所（以下简称“本所”）为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。本所接受公司委托，指派本所王一萍律师、李殊律师参加并见证公司2023年年度股东大会（以下简称“本次会议/本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《雄安新动力科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜的合法性，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2.本所律师已经按照有关规定的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。 Room 13A, Block F, Fuhua Building, No. 8 Chaoyangmen North Street, Dongcheng District, Beijing 电话：010-6554 1832 本所律师根据《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现就本次股东大会发表如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次会议的召集程序 经查验，本次股东大会由公司第五届董事会第二十八次会议决议召开并由董事会召集。本所律师认为，公司董事会符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。 2024年4月30日，公司在巨潮资讯网【http://www.cninfo.com.cn/】公告了《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019），公司拟采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会会议，现场会议于2024年5月23日15:00在中国（河北）自由贸易试验区雄安片区保定市雄安市民服务中心企业办公区A栋召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2024年5月23日上午9:15-9:25、9：30—11：30，下午13：00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2024年5月23日9:15—15:00。公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前，即在2024年4月30日以公告方式通知各股东，该通知包含了本次2023年年度股东大会需要审议的内容。 公司发布的上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、公司联系人、本次会议的登记方法等事项，并说明了全体股东均有权出席本次会议，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （二）本次会议的召开程序 本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 Room 13A, Block F, Fuhua Building, No. 8 Chaoyangmen North Street, Dongcheng District, Beijing 电话：010-6554 1832 公司本次股东大会现场会议实际于2024年5月23日15:00在中国（河 北）自由贸易试验区雄安片区保定市雄安市民服务中心企业办公区A栋召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2024年5月23日上午9:15-9:25、9：30—11：30，下午13：00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2024年5月23日9:15—15:00。 经查验，公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次股东大会出席会议人员及人员资格 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。根据公司提供的股东身份证明文件、出席会议人员的会议登记册、在本次股东大会网络投票结束后提供的统计结果等文件，并经公司及本所律师查验确认： 现场投票及网络投票的股东及授权代表总计【8】人，所持有表决权的股份总数为【120,758,815】股，占公司有表决权股份总数的【16.9415】%。 其中，在现场投票的股东及授权代表共【2】名，所持有表决权的股份数量为【120,514,715】股，占公司有表决权股份总数的【16.9072】%；在网络投票时间内通过网络投票系统直接投票的股东共【6】名，所持有表决权的股份数量为【244,100】股，占公司有表决权股份总数的【0.0342】%。 出席会议人员除公司股东外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所经办律师。其中，公司董事长【程芳芳】、副总经理【武景海】、副总经理兼董事会秘书【宗冉】、本所经办律师【李殊】出席会议现场，公司董事【陈卫东】【郭接见】【张玉国】、独立董事【谢思敏】【宋岩涛】【姜朋】、公司监事会主席【毛闯】、公司监事【刘垒】、职工监事【陈Room 13A, Block F, Fuhua Building, No. 8 Chaoyangmen North Street, Dongcheng District, Beijing 电话：010-6554 1832 上级】、总经理【齐龙龙】、副总经理兼财务总监【王子龙】、本所经办律师【王一萍】通过网络视频方式出席会议。 经查验，上述现场投票与网络投票的人员及出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票相结合的方式审议：出席本次大会现场会议的股东及股东委托代理人履行了全部会议议程，以书面的方式对列入审议议程的议案进行了审议，参加网络投票的股东亦在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对有关议案进行了投票表决。 公司本次大会审议的事项与会议通知中列明的事项完全一致，并按规定由本次大会推举的监票人和计票人对现场投票进行了监票、计票。 （二）表决结果 经统计、确定现场记名投票表决与网络投票表决结果后，本次股东大会审议及表决情况如下： 1.审议通过议案《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》【提案编码为1.00】 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况： 同意120,625,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8894％；反对133,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： Room 13A, Block F, Fuhua Building, No. 8 Chaoyangmen North Street, Dongcheng District, Beijing 电话：010-6554 1832 同意110,600股，占出席会议的中小股东所持股份的45.2907％；反对133,600股，占出席会议的中小股东所持股份的54.7093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 经验证，本议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 2.审议通过议案《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》【提案编码为2.00】 总表决情况： 同意120,625,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8894％；反对133,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意110,600股，占出席会议的中小股东所持股份的45.2907％；反对133,600股，占出席会议的中小股东所持股份的54.7093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 经验证，本议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 3.审议通过议案《关于<2023年度财务决算报告>的议案》【提案编码为3.00】 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况： 同意120,625,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8894％；反对133,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： Room 13A, Block F, Fuhua Building, No. 8 Chaoyangmen North Street, Dongcheng District, Beijing 电话：010-6554 1832 同意110,600股，占出席会议的中小股东所持股份的45.2907％；反对133,600股，占出席会议的中小股东所持股份的54.7093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 经验证，本议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 4.审议通过议案《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》【提案编码为4.00】 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况： 同意120,625,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8894％；反对133,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意110,600股，占出席会议的中小股东所持股份的45.2907％；反对133,600股，占出席会议的中小股东所持股份的54.7093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 经验证，本议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 5.审议通过议案《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》【提案编码为5.00】 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况： 同意120,516,715股，占出席会议所有股东所持股份的99.7995％；反对242,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 Room 13A, Block F, Fuhua Building, No. 8 Chaoyangmen North Street, Dongcheng District, Beijing 电话：010-6554 1832 中小股东总表决情况： 同意2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8600％；反对 242,100股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 经验证，本议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 6.审议通过议案《关于董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》【提案编码为6.00】 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。该议案已经公司提名、薪酬与考核委员会审议，所有委员回避表决。基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决。 总表决情况： 同意120,625,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8894％；反对133,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意110,600股，占出席会议的中小股东所持股份的45.2907％；反对133,600股，占出席会议的中小股东所持股份的54.7093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 经验证，本议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 7.审议通过议案《关于监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》【提案编码为7.00】 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。基于谨慎性原则，所有监事对本议案回避表决。 Room 13A, Block F, Fuhua Building, No. 8 Chaoyangmen North Street, Dongcheng District, Beijing 电话：010-6554 1832 总表决情况： 同意120,625,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8894％；反对133,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意110,600股，占出席会议的中小股东所持股份的45.2907％；反对133,600股，占出席会议的中小股东所持股份的54.7093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 经验证，本议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 8.审议通过议案《关于2023年度计提资产减值准备的议案》【提案编码为8.00】 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况： 同意120,625,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8894％；反对133,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意110,600股，占出席会议的中小股东所持股份的45.2907％；反对133,600股，占出席会议的中小股东所持股份的54.7093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 经验证，本议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 9.审议通过议案《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度暨有关担保的议案》【提案编码为9.00】 Room 13A, Block F, Fuhua Building, No. 8 Chaoyangmen North Street, Dongcheng District, Beijing 电话：010-6554 1832 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况： 同意120,625,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8894％；反对133,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意110,600股，占出席会议的中小股东所持股份的45.2907％；反对133,600股，占出席会议的中小股东所持股份的54.7093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 经验证，本议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 10.审议通过议案《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》【提案编码为10.00】 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。本议案属于须经股东大会以特别决议通过的议案，需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。 总表决情况： 同意120,625,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8894％；反对133,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意110,600股，占出席会议的中小股东所持股份的45.2907％；反对133,600股，占出席会议的中小股东所持股份的54.7093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 Room 13A, Block F, Fuhua Building, No. 8 Chaoyangmen North Street, Dongcheng District, Beijing 电话：010-6554 1832 经验证，本议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上审议通过。 11.审议通过议案《关于购买董监高责任险的议案》【提案编码为11.00】 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。该事项已经公司提名、薪酬与考核委员会审议，所有委员回避表决。基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决。 总表决情况： 同意120,625,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8894％；反对133,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意110,600股，占出席会议的中小股东所持股份的45.2907％；反对133,600股，占出席会议的中小股东所持股份的54.7093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 经验证，本议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。 本意见书一式贰份，具有同等法律效力。 Room 13A, Block F, Fuhua Building, No. 8 Chaoyangmen North Street, Dongcheng District, Beijing 电话：010-6554 1832 （此页无正文，为《北京嘉善律师事务所关于雄安新动力科技股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书》之签字盖章页） 北京嘉善律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 经办律师：王一萍 执业证号：11101201011295974 签字： 日期： 经办律师：李殊 执业证号：11101202111290777 签字： 日期： 中财网
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