*ST豆神(300010):豆神教育2023年年度股东大会法律意见书
北京声驰律师事务所 关于豆神教育科技（北京）股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 声驰证律意见（2024）第007号 致：豆神教育科技（北京）股份有限公司 北京声驰律师事务所（以下简称“本所”）接受豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。 本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司于2024年4月25日在深圳证券交易所（ http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》，2召开地点为北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼豆神教育集团一层会议室，本次公司副董事长王辉先生主持本次股东大会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 根据公司董事会公告的本次股东大会通知，有权出席本次股东大会的人员是截止到2024年5月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司登记注册的本公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事、监事和高级管理人员。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东代理人7人，代表股份655,449,643股，占上市公司总股份的31.7161%。 经本所律师验证，上述股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东6人，代表股份1,000,939股，占上市公司总股份的0.0484％。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师等出席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。 三、关于本次股东大会的议案 根据本所律师的查验，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式。 根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下： 1、《关于董事会 2023年度工作报告的议案》 同意656,450,482股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 278,382,120股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 2、《关于监事会 2023年度工作报告的议案》 同意656,450,482股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 278,382,120股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 3、《关于公司 2023年度报告及摘要的议案》 同意656,450,482股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 278,382,120股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认4、《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 同意656,450,482股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 278,382,120股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 5、《关于董事报酬事项的议案》 同意656,450,482股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 278,382,120股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 6、《关于监事报酬事项的议案》 同意656,450,482股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 278,382,120股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 7、《关于公司 2023年度利润分配预案的议的议案》 同意656,450,482股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 278,382,120股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 8、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 同意656,450,482股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 278,382,120股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 9、《关于购买董监高责任险的议案》 同意656,450,482股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 278,382,120股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 10、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 同意656,450,482股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 11、《关于修订<独立董事制度>的议案》 同意656,450,482股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 278,382,120股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 100股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 12、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 （1）选举窦昕先生为第六届董事会非独立董事 总表决情况： 同意股份数:656,316,183股 中小股东表决情况： 同意股份数：278,247,821股 窦昕先生当选为第六届董事会非独立董事。 （2）选举王辉先生为第六届董事会非独立董事 总表决情况： 同意股份数:656,316,183股 中小股东表决情况： 同意股份数：278,247,821股 王辉先生当选为第六届董事会非独立董事。 （3）选举赵伯奇先生为第六届董事会非独立董事 总表决情况： 同意股份数:656,316,183股 中小股东表决情况： 同意股份数：278,247,821股 赵伯奇先生当选为第六届董事会非独立董事。 （4）选举李绍营先生为第六届董事会非独立董事 总表决情况： 同意股份数:656,316,183股 中小股东表决情况： 同意股份数：278,247,821股 李绍营先生当选为第六届董事会非独立董事。 （5）选举张瑛女士为第六届董事会非独立董事 总表决情况： 同意股份数:656,316,183股 中小股东表决情况： 同意股份数：278,247,821股 张瑛女士当选为第六届董事会非独立董事。 （6）选举朱雅特先生为第六届董事会非独立董事 总表决情况： 同意股份数:656,316,183股 中小股东表决情况： 同意股份数：278,247,821股 朱雅特先生当选为第六届董事会非独立董事。 13、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 （1）选举陈重先生为第六届董事会独立董事 总表决情况： 同意股份数:656,316,183股 中小股东表决情况： 同意股份数：278,247,821股 陈重先生当选为第六届董事会独立董事。 （2）选举仇国勋先生为第六届董事会独立董事 总表决情况： 同意股份数:656,316,183股 中小股东表决情况： 同意股份数：278,247,821股 仇国勋先生当选为第六届董事会独立董事。 （3）选举杨博乐先生为第六届董事会独立董事 总表决情况： 同意股份数:656,316,183股 中小股东表决情况： 同意股份数：278,247,821股 杨博乐先生当选为第六届董事会独立董事。 14、《关于公司监事会换届选举的议案》 （1）选举王遥初女士为公司第六届监事会非职工监事 总表决情况： 同意股份数:656,316,183股 中小股东表决情况： 同意股份数：278,247,821股 王遥初女士当选为第六届监事会非职工代表监事。 （2）选举刘伯月女士为公司第六届监事会非职工监事 总表决情况： 同意股份数:656,316,183股 中小股东表决情况： 同意股份数：278,247,821股 刘伯月女士当选为第六届监事会非职工代表监事。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司现行章程的规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京声驰律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书》之签章页） 北京声驰律师事务所（盖章） 经办律师（签字） 负责人（签字）：________________ ________________ 金 颖 孙 东 辉 ________________ 王晓虹 2024年 5月 23日 中财网
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