龙净环保(600388):福建龙净环保股份有限公司差异化权益分配之法律意见书
邮政编码：364000 E-Mail:[email protected] 电话：13959006999 传真：0597-2328998转805 网址：http://www.fjlihan.com 福建力涵律师事务所 关于福建龙净环保股份有限公司差异化权益分配之 法律意见书 致：福建龙净环保股份有限公司 福建力涵律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2023年度差异化权益分配（以下简称“本次差异化权益分配”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购办法》）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称《补充规定》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（原《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，以下简称《回购细则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 声明事项 一、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化权益分配所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对公司本次差异化权益分配的合法合规性发表意见，不对本次差异化权益分配所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对本次差异化权益分配事宜作任何形式的担保。 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： 1.公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、本法律意见书仅供公司本次差异化权益分配之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 七、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化权益分配所必备的法定文件，随同其他材料一起上报或信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次差异化权益分配申请原因 1.公司分别于2023年9月28日、2023年10月16日召开第九届董事会第 三十三次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2023年10月17日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 8,500 万元（含），不超过人民币 9,500 万元（含），回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。 2.公司于2024年4月13日披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截止该公告披露日公司已完成股份回购，实际回购公司股份7,510,000股，占公司总股本比例为0.6947%。 3.2024年4月12日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配议案》，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记在册的总股本扣除回购专户已回购股份后的股数为利润分配基数。本次利润分配预案如下：以公司2024年2月29日总股本1,081,105,851股扣除回购专户中已回购的6,861,400股后的股本1,074,244,451股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，预计派发的现金红利214,848,890.20元(含税)，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为42.21%。 因公司发行的龙净转债处于转股期，且公司股份回购尚未实施完毕等原因，致使权益分派股权登记日股份总数发生变化的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。根据《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，通过回购专用账户所持有本公司股份7,510,000股，不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化权益分配方案 根据公司提供的《福建龙净环保股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》以及公司于2024年4月12日召开的2023年年度股东大会审议通过的《 2023年度利润分配议案》，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记在册的总股本扣除回购专户已回购股份后的股数为利润分配基数。本次利润分配预案如下：以公司2024年2月29日总股本1,081,105,851股扣除回购专户中已回购的6,861,400股后的股本1,074,244,451股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，预计派发的现金红利214,848,890.20元(含税)，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为42.21%。 因公司发行的龙净转债处于转股期，且公司股份回购尚未实施完毕等原因，致使权益分派股权登记日股份总数发生变化的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化权益分派计算依据、具体除权除息方案及计算公式 经本所律师核查，本次差异化权益分派符合以下两个条件： （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；（二）以本法律意见书出具申请日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。具体情况如下： 公司拟以2023年利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数进行利润分配。截至 2024 年 5 月 6 日，公司总股本为1,081,106,442股，扣减公司回购股份账户的数量7,510,000股，本次实际参与分配的股本总数为1,073,596,442股。 本次差异化申请日（2024年5月7日）的公司股票收盘价格为13.34元/股，根据《上海证券交易所交易规则》的规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1.实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格 -现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.2元。根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年度利润分配议案》，公司2023年年度利润分配仅派发现金红利，无送股和转增分配。因此，公司流通股数量不会发生变化，流通股股份变动比例为0。 因此，实际分派计算的除权（息）参考价格=（ 13.34-0.2）÷（1+0）=13.14元。 2.虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 根据上述公式计算：虚拟分派的现金红利=（ 1073596442×0.2）÷1081106442≈0.1986元。 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（ 13.34-0.1986）÷（1+0）=13.1414元。 3.虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格根据上述公式计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响=|13.14—13.1414|÷13.14≈0.0107%。 由于0.0107%＜1%，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），公司回购专户中累计回购的股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。 四、结论意见 经核查，本所律师认为，公司回购专户中的股份不参与分红，对除权（息）参考价影响较小，公司本次差异化权益分配事项符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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