东睦股份(600114):上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 2023年年度股东大会 法律意见书 致：东睦新材料集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站上刊登《东睦新材料集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 20日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2024年5月 23日 14:30在浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508号公司会议室召开；网络投票的时间为 2024年 5月 23日，通过用上海证券交易所网络投票系统进行投票的具体时间为 2024年 5月 23日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为 2024年 5月 23日 9:15-15:00。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 14名，代表有表决权的股份 138,335,449股，占公司股份总数的22.4431％。根据上证所信息网络有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共54名，代表有表决权的股份 20,237,802股，占公司股份总数的 3.2833％。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下： 表决结果：同意 158,573,251股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占有效表决股份总数的 0％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 38,208,002股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。 2、审议通过《2024年度财务预算报告》 表决结果：同意 158,573,251股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占有效表决股份总数的 0％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 38,208,002股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。 3、审议通过《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 158,573,251股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占有效表决股份总数的 0％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 38,208,002股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。 4、审议通过《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 158,573,251股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占有效表决股份总数的 0％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 38,208,002股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。 5、审议通过《2023年年度报告》全文及摘要 表决结果：同意 158,573,251股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占有效表决股份总数的 0％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 38,208,002股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。 6、审议通过《关于公司 2023年度利润分配的预案》 表决结果：同意 157,171,251股，占有效表决股份总数的 99.1158%；反对1,402,000股，占有效表决股份总数的 0.8842％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 36,806,002股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 96.3306%；反对 1,402,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 3.6694%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%。 7、审议通过《关于 2024年度担保预计的议案》 表决结果：同意 156,287,403股，占有效表决股份总数的 98.5584%；反对2,285,848股，占有效表决股份总数的 1.4416％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 35,922,154股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 94.0173%；反对 2,285,848股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 5.9827%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%。 8、审议通过《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》 8.01公司与睦特殊金属工业株式会社 2024年度日常关联交易预计 表决结果：同意 91,260,051股，占有效表决股份总数的 98.4869%；反对1,402,000股，占有效表决股份总数的 1.5131％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 36,806,002股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 96.3306%；反对 1,402,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 3.6694%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%。 8.02公司与宁波新金广投资管理有限公司 2024年度日常关联交易预计 表决结果：同意 135,860,218股，占有效表决股份总数的 98.9785%；反对1,402,000股，占有效表决股份总数的 1.0215％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 18,838,002股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 93.0731%；反对 1,402,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 6.9269%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%。 8.03宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议 表决结果：同意 135,860,218股，占有效表决股份总数的 98.9785%；反对1,402,000股，占有效表决股份总数的 1.0215％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 18,838,002股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 93.0731%；反对 1,402,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 6.9269%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%。 9、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》 表决结果：同意 158,573,251股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占有效表决股份总数的 0％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 38,208,002股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。 10、审议通过《关于拟续聘公司 2024年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意 158,238,051股，占有效表决股份总数的 99.7886%；反对 0股，占有效表决股份总数的 0％；弃权 335,200股，占有效表决股份总数的 0.2114%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 37,872,802股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.1226%；反对 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 335,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.8774%。 11、审议通过《关于修订公司章程及相关附件的议案》 表决结果：同意 158,573,251股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占有效表决股份总数的 0％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 38,208,002股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。 12、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》 表决结果：同意 154,786,218股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占有效表决股份总数的 0％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 38,208,002股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。 13、审议通过《关于 2024年度董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意 155,671,838股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占有效表决股份总数的 0％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 38,208,002股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。 14、审议通过《关于 2024年度监事薪酬方案的议案》 表决结果：同意 158,568,251股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占有效表决股份总数的 0％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 38,208,002股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。 15、审议通过《关于修订<东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 157,689,403股，占有效表决股份总数的 99.4426%；反对883,848股，占有效表决股份总数的 0.5574％；弃权 0股，占有效表决股份总数的 0%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 37,324,154股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 97.6867%；反对 883,848股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 2.3133%；弃权 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%。 16、审议通过《关于制定<东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意 158,238,051股，占有效表决股份总数的 99.7886%；反对 0股，占有效表决股份总数的 0％；弃权 335,200股，占有效表决股份总数的 0.2114%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 37,872,802股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.1226%；反对 0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权 335,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.8774%。 17、审议通过《关于补选第八届董事会董事的议案》 17.01关于选举山根裕也为公司第八届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意 156,214,743股，占有效表决股份总数的 98.5126%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 35,849,494股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 93.8271%。 18、审议通过《关于补选第八届监事会监事的议案》 18.1关于选举富安健太为第八届监事会股东代表监事的议案 表决结果：同意 156,214,744股，占有效表决股份总数的 98.5126%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 35,849,495股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 93.8271%。 18.2关于选举黄永平为第八届监事会股东代表监事的议案 表决结果：同意 156,214,744股，占有效表决股份总数的 98.5126%。 其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 35,849,495股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 93.8271%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。 （以下无正文） 中财网
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