[担保]迈威生物(688062):海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限公司及全资子公司为全资子公司终止和重新提供担保的核查意见
关于迈威（上海）生物科技股份有限公司 及全资子公司为全资子公司终止和重新提供担保的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对迈威生物及全资子公司为全资子公司终止和重新提供担保事项进行了核查，具体情况如下： 一、担保情况概述 （一）终止担保的基本情况 迈威生物于2021年1月19日召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关于股份公司及子公司泰康共同为朗润迈威办理固定资产贷款业务提供连带责任担保的议案》，同意公司及全资子公司江苏泰康生物医药有限公司（以下简称“泰康生物”）为全资子公司上海朗润迈威生物医药科技有限公司（以下简称“朗润迈威”）在上海浦东发展银行虹桥支行（以下简称“浦发银行”）办理的固定资产贷款业务提供连带责任保证，保证金额不超过人民币合计6.55亿元。 2021年1月20日，公司及泰康生物与浦发银行分别签署了《保证合同》，共同为朗润迈威银行贷款提供连带责任保证，保证金额为人民币6.55亿元，保证期间至主债务履行期限届满之日后两年止。 截至本核查意见签署日，朗润迈威在浦发银行的固定资产贷款余额为5.23亿元。为进一步降低资金成本，朗润迈威拟提前归还浦发银行贷款，并在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“建设银行”）重新申请贷款。根据鉴于朗润迈威将提前归还上述固定资产贷款，并提前终止相关借款合同，公司及泰康生物本次拟终止原贷款担保额度。 （二）重新提供担保的基本情况 为归还浦发银行固定资产贷款，并满足后续项目建设需求，朗润迈威拟向建设银行申请额度不超过人民币6.55亿元的贷款，公司及泰康生物拟为朗润迈威此笔贷款重新提供连带责任保证，保证额度不超过人民币6.55亿元。具体担保金额、担保期限以实际签署的合同为准。 （三）本次终止和重新提供担保事项履行的审议程序 2024年5月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司为全资子公司终止和重新提供担保的议案》，同意公司及全资子公司为全资子公司终止和重新提供连带责任保证，保证金额不超过人民币6.55亿元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：上海朗润迈威生物医药科技有限公司 2、成立日期：2017年5月31日 3、注册地址：上海市金山工业区广业路585号1幢219室 4、法定代表人：刘大涛 5、注册资本：25,000万元人民币 6、经营范围：从事生物医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、最近一年及一期的主要财务数据： 单位：万元
9、失信被执行人情况：朗润迈威不属于失信被执行人 10、与担保方关系：朗润迈威和泰康生物均为迈威生物的全资子公司 三、拟签署的担保协议的主要内容 1、融资机构/债权人：建设银行 2、保证人：迈威生物和泰康生物 3、担保方式：连带责任保证 4、担保额度与担保期限：不超过人民币6.55亿元，具体担保金额、担保期限以公司与相关金融机构实际签署的合同为准。 四、担保的原因及必要性 1、朗润迈威当前经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项。 2、本次公司和泰康生物为朗润迈威终止和重新提供担保，有利于降低朗润迈威的融资成本，保证朗润迈威的正常营运资金需求，符合公司整体战略发展，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 五、专项意见说明 （一）董事会意见 经审议，董事会认为公司与泰康生物为朗润迈威终止和重新提供担保的事项是综合考虑公司业务发展需要而做出的，降低了朗润迈威融资成本。本次终止和重新提供担保完成后，公司及控股子公司对外担保余额不变。上述担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此董事会同意本次事项，并同意将该事项提交股东大会审议。 （二）监事会意见 经审议，监事会认为本次公司及全资子公司为全资子公司终止和重新提供担保的事项，有利于全资子公司朗润迈威的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此监事会同意本次公司及全资子公司为全资子公司终止和重新提供担保的事项。 六、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至本核查意见签署日，公司及控股子公司对外担保余额为148,500万元，占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为33.33%、57.48%；本次终止和重新提供担保完成后，公司及控股子公司对外担保余额不变。上述所有担保均为公司及控股子公司间互相提供的担保，公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次终止担保和重新提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等相关规定；本次担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次终止担保和重新提供担保事项无异议，本次终止担保和重新提供担保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
 |