迈威生物(688062):迈威生物2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年6月 目录 2024年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 2 2024年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 4 2024年第二次临时股东大会会议议案 ...................................................................... 6 议案一、关于公司及全资子公司为全资子公司终止和重新提供担保的议案 ....... 6 议案二、关于提名秦正余先生担任公司第二届董事会独立董事并调整第二届董事会审计委员会委员的议案 ....................................................................................... 9 附件：秦正余先生简历 ............................................................................................. 11 迈威（上海）生物科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，保证股东在迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保 2024年第二次临时股东大会会议的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。 一、 为确认出席大会的股东或代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。 二、 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。 三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、 股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、 出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、 为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、 股东及股东代理人自行承担出席本次股东大会产生的费用，公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、 本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2024年 5月 24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-033）。 迈威（上海）生物科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 1、 现场会议时间：2024年 6月 12日 15:00 2、 现场会议地点：上海市浦东新区李冰路 576号创想园 3号楼 103会议室 3、 主持人：董事长刘大涛先生 4、 召集人：迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会 5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 6月 12日至 2024年 6月 12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、 会议议程 1、 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 2、 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 3、 宣读股东大会会议须知 4、 推举计票、监票成员 5、 逐项审议会议各项议案
7、 投票表决 8、 统计现场表决结果 10、 复会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） 11、 主持人宣读股东大会决议 12、 见证律师宣读法律意见书 13、 签署会议文件 14、 会议结束 迈威（上海）生物科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案一 关于公司及全资子公司为全资子公司 终止和重新提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈威生物”）及全资子公司江苏泰康生物医药有限公司（以下简称“泰康生物”）拟终止对全资子公司上海朗润迈威生物医药科技有限公司（以下简称“朗润迈威”）在上海浦东发展银行虹桥支行（以下简称“浦发银行”）办理的固定资产贷款业务提供连带责任保证，保证金额不超过人民币合计6.55亿元；公司及泰康生物拟对朗润迈威在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“建设银行”）申请额度不超过人民币6.55亿元的银行贷款，重新提供连带责任保证，担保的金额不超过人民币6.55亿元。具体情况如下： 一、终止担保的基本情况 迈威生物于2021年1月19日召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关于股份公司及子公司泰康共同为朗润迈威办理固定资产贷款业务提供连带责任担保的议案》，同意公司及泰康生物为朗润迈威在浦发银行办理的固定资产贷款业务提供连带责任保证，保证金额不超过人民币合计6.55亿元。 2021年1月20日，公司及泰康生物与浦发银行分别签署了《保证合同》，共同为朗润迈威银行贷款提供连带责任保证，保证金额为人民币6.55亿元，保证期间为至主债务履行期限届满之日后两年止。 截至目前，朗润迈威在浦发银行的固定资产贷款余额为5.23亿元。为进一步降低资金成本，朗润迈威拟提前归还浦发银行贷款，并在建设银行重新申请贷款。根据朗润迈威与浦发银行签署的借款合同，朗润迈威提前还款不产生违约金。 鉴于朗润迈威将提前归还上述固定资产贷款，并提前终止相关借款合同，公司及泰康生物本次拟终止原贷款担保额度。 二、重新提供担保的基本情况 为归还浦发银行固定资产贷款，并满足后续项目建设需求，朗润迈威拟向建设银行申请额度不超过6.55亿元的贷款，公司及泰康生物拟为朗润迈威此笔贷款重新提供连带责任保证，保证额度不超过人民币6.55亿元。具体担保金额、担保期限以实际签署的合同为准。 三、被担保人基本情况 1、公司名称：上海朗润迈威生物医药科技有限公司 2、成立日期：2017年5月31日 3、注册地址：上海市金山工业区广业路585号1幢219室 4、法定代表人：刘大涛 5、注册资本：25,000万元人民币 6、经营范围：从事生物医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、最近一年及一期的主要财务数据： 单位：万元
8、影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无 9、失信被执行人情况：朗润迈威不属于失信被执行人 10、与担保方关系：朗润迈威和泰康生物均为迈威生物的全资子公司 四、拟签署的担保协议的主要内容 1、融资机构/债权人：建设银行 2、保证人：迈威生物和泰康生物 3、担保方式：连带责任保证 4、担保额度与担保期限：不超过人民币6.55亿元，具体担保金额、担保期限以公司与相关金融机构实际签署的合同为准。 五、担保的原因及必要性 1、朗润迈威当前经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项。 2、本次公司和泰康生物为朗润迈威终止和重新提供担保，有利于降低朗润迈威的融资成本，保证朗润迈威的正常营运资金需求，符合公司整体战略发展，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 六、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为148,500万元，占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为33.33%、57.48%；本次终止和重新提供担保完成后，公司及控股子公司对外担保余额不变。上述所有担保均为公司及控股子公司间互相提供的担保，公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。 上述议案已经2024年5月23日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。 迈威（上海）生物科技股份有限公司 董事会 2024年6月12日 议案二 关于提名秦正余先生担任公司第二届董事会独立董事并调 整第二届董事会审计委员会委员的议案 各位股东及股东代理人： 一、独立董事辞职的情况 公司于近日收到独立董事李柏龄先生递交的书面辞职报告，李柏龄先生因身体原因需要治疗和休养，或将影响履行独立董事职责，因此提出辞去公司第二届董事会独立董事及审计委员会主任委员职务。李柏龄先生辞职后将不再担任公司任何职务。截至目前，李柏龄先生未持有公司股份。 由于李柏龄先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，李柏龄先生将继续履行公司独立董事及审计委员会主任委员职责，直至公司股东大会选举出新任独立董事为止。 李柏龄先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责，独立公正，为公司的规范运作发挥了积极作用，公司董事会对李柏龄先生在任期间的辛勤付出和贡献表示衷心感谢！ 二、关于提名独立董事的情况 为满足《公司章程》规定的独立董事人数不少于董事会人数三分之一的要求，保障公司董事会正常履行职责，经公司董事会提名，并经公司第二届董事会提名委员会资格审查，同意提名秦正余先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。秦正余先生作为公司第二届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核，并经公司股东大会审议。 三、拟调整公司第二届董事会专门委员会委员的情况 李柏龄先生辞职后，将不再担任公司第二届董事会审计委员会主任委员。鉴于公司董事会成员调整，为保证审计委员会正常有序开展工作，根据《公司章程》等相关规定，拟选举秦正余先生担任公司第二届董事会审计委员会主任委员。调整后，公司第二届董事会审计委员会委员为：秦正余先生（主任委员、召集人）、赵倩女士、谢宁先生。 上述调整将在秦正余先生任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议，并经公司股东大会审议通过后正式生效，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司股东大会选举产生新任独立董事之前，李柏龄先生需继续履行其作为独立董事及董事会审计委员会主任委员的职责。 上述议案已经2024年5月23日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。 迈威（上海）生物科技股份有限公司 董事会 2024年6月12日 附件：秦正余先生简历 附件：秦正余先生简历 秦正余先生，1965年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士研究生，正高级会计师、注册会计师、全国会计领军人才、上海领军人才。1985年 7月至 1995年 9月任安徽建筑工业学院建筑经济管理系教师；1998年 2月至1999年 5月任金华信托投资股份有限公司投资银行总部高级经理；1999年 6月至 2005年 6月任上海紫江企业集团股份有限公司财务总监；2005年 6月至今任上海紫江企业集团股份有限公司副总经理、财务总监。曾任安徽皖维高新材料股份有限公司（600063.SH）、广东长青（集团）股份有限公司（002616.SZ）、上海新阳半导体材料股份有限公司（300236.SZ）、思源电气股份有限公司（002028.SZ）独立董事，目前还担任格威特生态技术股份有限公司独立董事，并兼任上海市会计学会副会长等。 截至目前，秦正余先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 中财网
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