东阿阿胶(000423):2023年年度股东大会法律意见书
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 关于东阿阿胶股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 金证法意【2024】字 0523第 0242号 致：东阿阿胶股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所卢江霞律师、项颂雨律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2024年5月23日召开的2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。 本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《东阿阿胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。 在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年4月24日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，决定召开本次股东大会。2024年4月26日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2023年年度股东大会的通知》（编号：2024-25）（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议审议内容、出席对象、会议登记方法以及会议联系方式等。 经核查，本所律师认为，本次股东大会召开会议通知的公告日期，符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 2024年5月23日9点，本次股东大会的现场会议在山东省东阿县阿胶街78号东阿阿胶股份有限公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。 网络投票系统采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统。其中，通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会的会议召集人以及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的会议召集人 公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。 （二）出席或列席本次股东大会的人员 1．出席会议的公司股东及股东委托代理人 根据会议通知，凡于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 本次股东大会现场出席的股东及股东委托代理人共44人，所代表的股份数合计210,823,800股，占公司有表决权股份总数的32.8149%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，本次股东大会在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效投票的股东共144人，所代表的股份数合计75,025,264股，占公司有表决权股份总数的11.6777%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明和授权委托书，经比对股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。 2．出席或列席本次股东大会的其他人员 除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员。 综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。 三、关于本次股东大会的议案 本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并由股东代表、监事代表以及律师共同对现场投票进行计票、监票，并公布了现场表决结果。根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及本次股东大会的网络投票情况的统计结果，本次股东大会的表决结果如下： 1.《关于2023年年度报告及摘要的议案》 同意285,824,664股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数99.9915%；反对5,300股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0019%；弃权19,100股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0067%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意76,537,817股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9681%；反对5,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%；弃权19,100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0249%。 2.《关于2023年度董事会工作报告的议案》 同意285,824,664股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数99.9915%；反对5,300股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0019%；弃权19,100股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0067%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意76,537,817股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9681%；反对5,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%；弃权19,100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0249%。 3.《关于2023年度监事会工作报告的议案》 同意285,824,664股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数99.9915%；反对5,300股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0019%；弃权19,100股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0067%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意76,537,817股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9681%；反对5,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%；弃权19,100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0249%。 4.《关于独立董事2023年度述职报告的议案》 同意285,824,664股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数99.9915%；反对5,300股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0019%；弃权19,100股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0067%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意76,537,817股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9681%；反对5,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%；弃权19,100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0249%。 5.《关于2023年度财务决算及2024年财务预算报告的议案》 同意268,855,607股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数94.0551%；反对16,974,357股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数5.9382%；弃权19,100股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0067%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意59,568,760股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.8044%；反对16,974,357股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的22.1707%；弃权19,100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0249%。 6.《关于2023年度利润分配预案的议案》 同意285,841,764股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数99.9974%；反对5,300股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0019%；弃权2,000股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0007%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意76,554,917股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9905%；反对5,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%；弃权2,000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0026%。 7.《关于预计2024年度日常关联交易额的议案》 同意76,517,517股，占出席本次会议有表决权股东所持有表决权股份总数99.9416%；反对25,800股，占出席本次会议有表决权股东所持有表决权股份总数0.0337%；弃权18,900股，占出席本次会议有表决权股东所持有表决权股份总数0.0247%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意76,517,517股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9416%；反对25,800股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0337%；弃权18,900股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0247%。 审议本议案时，关联股东华润东阿阿胶有限公司、华润医药投资有限公司均已回避表决。 8.《关于投资金融理财产品的议案》 同意266,948,404股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数93.3879%；反对18,708,860股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数6.5450%；弃权191,800股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0671%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意57,661,557股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的75.3133%；反对18,708,860股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的24.4362%；弃权191,800股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2505%。 9.《关于2024年度工资总额预算的议案》 同意285,841,664股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数99.9974%；反对5,300股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0019%；弃权2,100股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0007%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意76,554,817股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9903%；反对5,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%；弃权2,100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0027%。 10.《关于续聘会计师事务所的议案》 同意281,479,932股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数98.4715%；反对2,143,730股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.7500%；弃权2,225,402股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.7785%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意72,193,085股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.2934%；反对2,143,730股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8000%；弃权2,225,402股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9067%。 11.《关于2024年中期分红安排的议案》 同意285,843,764股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数99.9981%；反对5,300股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0019%；弃权0股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0000%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意76,556,917股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9931%；反对5,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 12.《关于制订<独立董事工作制度>的议案》 同意285,841,764股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数99.9974%；反对5,300股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0019%；弃权2,000股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数0.0007%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意76,554,917股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9905%；反对5,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0069%；弃权2,000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0026%。 经核查，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》有关规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （本页无正文，为北京金诚同达律师事务所《关于东阿阿胶股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 杨 晨：______________ 卢江霞：______________ 项颂雨：______________ 2024年5月23日 中财网
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