众泰汽车(000980):众泰汽车2023年年度股东大会法律意见书
上海仁盈律师事务所 SHANGHAI RENYING LAW FIRM 地址：上海市徐汇区田林路 487号 20号楼宝石大楼 705室邮编：200233 电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877 上海仁盈律师事务所 关于众泰汽车股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：众泰汽车股份有限公司 上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方冰清律师、胡建雄律师列席了公司于 2024年5月 23日召开的 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师列席了本次股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《众泰汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、《公司章程》； 2、公司 2023年 12月 19日第八届董事会第七次会议决议和会议记录； 3、公司 2023年 12月 19日第八届监事会第七次会议决议和会议记录； 4、公司 2023年 12月 20日刊登于指定媒体上的《第八届董事会第七次会议决议公告》、《第八届监事会第七次会议决议公告》、《公司章程修订对照表》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作制度》等相关公告； 5、公司 2024年 4月 29日第八届董事会第八次会议决议和会议记录； 6、公司 2024年 4月 29日第八届监事会第八次会议决议和会议记录； 7、公司 2024年 4月 30日刊登于指定媒体上的《第八届董事会第八次会议决议公告》、《第八届监事会第八次会议决议公告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》、《公司关于拟续聘会计师事务所的公告》、《公司关于 2023年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》、《公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》、《公司关于 2024年度公司对子公司提供担保额度预计的公告》、《公司关于 2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》、《监事会对第八届监事会第八次会议相关事项发表的意见》及《关于召开公司 2023年年度股东大会的通知》等相关公告； 8、公司 2023年年度股东大会到会登记记录及凭证资料； 9、公司 2023年年度股东大会股权登记日的股东名册； 10、公司 2023年年度股东大会会议文件。 本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开 公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 经本所律师核查，公司于 2024年 4月 30日在指定媒体上刊登了《关于召开公司 2023年年度股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、召开会议的基本情况：（1）股东大会届次，（2）会议召集人，（3）会议召开的合法、合规性，（4）会议召开的日期、时间，（5）会议的召开方式，（6）股权登记日，（7）出席对象，（8）会议地点；2、会议审议事项；3、会议登记事项；4、参加网络投票的具体操作流程；5、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日。本次股东大会确定的股权登记日（2024年 5月 16日）与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日。 根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 23日上午 9:15－9:25，9:30－11:30和下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 5月 23日上午 9:15至 2024年 5月 23日下午 15:00期间的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。 经本所律师核查，本次股东大会现场会议于 2024年 5月 23日下午 14:30在浙江省永康市经济开发区北湖路 1号公司会议室召开，由董事长胡泽宇先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。 本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员资格 1、出席现场会议的股东（或股东代理人） 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 15人，代表股份 1,229,554,488股，占上市公司总股份的 24.3836％。其中，参加现场投票的中小股东共计 8名，所持股份 1,883,200股，占公司有表决权股份总数的 0.0373%。 经本所律师核查，上述股东均为股权登记日（2024年 5月 16日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 235人，代表股份 38,397,749股，占上市公司总股份的 0.7615％。其中，参加投票的中小股东共计 235人，代表股份 38,397,749股，占上市公司总股份的 0.7615％。 3、出席及列席会议的其他人员 经本所律师验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，出席及列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及公司聘请的律师，其中，部分董事、监事和高级管理人员通过通讯方式出席及列席会议。前述全部人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 司章程》的规定，其与会资格合法有效。 三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项 （一）本次股东大会提出临时提案的情形 经本所律师核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。 （二）本次股东大会的审议事项 根据股东大会通知，本次股东大会审议并通过了如下议案： （1）审议通过了《公司 2023年度董事会工作报告》； 表决结果：同意 1,261,966,537股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5279％；反对 5,308,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4186％；弃权 677,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0534％。 其中，中小股东表决结果：同意 34,295,249股，占出席会议的中小股东所持股份的 85.1401％；反对 5,308,000股，占出席会议的中小股东所持股份的13.1774％；弃权 677,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.6824％。 （2）审议通过了《公司 2023年度监事会工作报告》； 表决结果：同意 1,261,983,137股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5292％；反对 5,291,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4173％；弃权 677,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0534％。 其中，中小股东表决结果：同意 34,311,849股，占出席会议的中小股东所持股份的 85.1813％；反对 5,291,400股，占出席会议的中小股东所持股份的13.1362％；弃权 677,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.6824％。 （3）审议通过了《公司 2023年度财务决算报告》； 表决结果：同意 1,261,863,837股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5198％；反对 5,732,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4521％；弃权 355,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0280％。 其中，中小股东表决结果：同意 34,192,549股，占出席会议的中小股东所持股份的 84.8852％；反对 5,732,900股，占出席会议的中小股东所持股份的14.2323％；弃权 355,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.8826％。 （4）审议通过了《公司 2023年度利润分配预案》； 表决结果：同意 1,261,942,337股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5260％；反对 5,654,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4460％；弃权 355,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0280％。 其中，中小股东表决结果：同意 34,271,049股，占出席会议的中小股东所持股份的 85.0800％；反对 5,654,900股，占出席会议的中小股东所持股份的14.0386％；弃权 355,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.8813％。 （5）审议通过了《<公司 2023年年度报告>全文及摘要》； 表决结果：同意 1,261,944,537股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5262％；反对 5,308,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4187％；弃权 699,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0551％。 其中，中小股东表决结果：同意 34,273,249股，占出席会议的中小股东所持股份的 85.0855％；反对 5,308,500股，占出席会议的中小股东所持股份的13.1787％；弃权 699,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.7358％。 （6）审议通过了《关于公司 2023年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》； 表决结果：同意 1,262,139,337股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5416％；反对 5,433,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4285％；弃权 379,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0299％。 其中，中小股东表决结果：同意 34,468,049股，占出席会议的中小股东所持股份的 85.5691％；反对 5,433,700股，占出席会议的中小股东所持股份的13.4895％；弃权 379,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.9414％。 （7）审议通过了《关于公司 2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》； 表决结果：同意 1,261,983,737股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5293％；反对 5,589,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4408％；弃权 379,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0299％。 其中，中小股东表决结果：同意 34,312,449股，占出席会议的中小股东所持股份的 85.1828％；反对 5,589,300股，占出席会议的中小股东所持股份的13.8758％；弃权 379,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.9414％。 （8）审议通过了《关于公司 2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》； 表决结果：同意 1,262,528,537股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5722％；反对 5,068,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3998％；弃权 355,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0280％。 其中，中小股东表决结果：同意 34,857,249股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.5353％；反对 5,068,700股，占出席会议的中小股东所持股份的12.5834％；弃权 355,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.8813％。 （9）审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 表决结果：同意 1,262,155,537股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5428％；反对 5,419,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4274％；弃权 377,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0298％。 其中，中小股东表决结果：同意 34,484,249股，占出席会议的中小股东所持股份的 85.6093％；反对 5,419,400股，占出席会议的中小股东所持股份的13.4540％；弃权 377,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.9367％。 （10）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 表决结果：同意 1,262,065,237股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5357％；反对 5,511,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4347％；弃权 375,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0296％。 其中，中小股东表决结果：同意 34,393,949股，占出席会议的中小股东所持股份的 85.3852％；反对 5,511,400股，占出席会议的中小股东所持股份的13.6824％；弃权 375,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.9325％。 （11）审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》； 表决结果：同意 1,262,359,037股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5589％；反对 4,889,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3856％；弃权 703,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0555％。 其中，中小股东表决结果：同意 34,687,749股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.1145％；反对 4,889,400股，占出席会议的中小股东所持股份的12.1382％；弃权 703,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.7472％。 （12）审议通过了《关于全面修订公司<独立董事制度>的议案》； 表决结果：同意 1,249,070,582股，占出席会议所有股东所持股份的 98.5109％；反对 18,202,055股，占出席会议所有股东所持股份的 1.4355％；弃权 679,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0536％。 其中，中小股东表决结果：同意 21,399,294股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1251％；反对 18,202,055股，占出席会议的中小股东所持股份的45.1878％；弃权 679,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.6872％。 （13）审议通过了《关于全面修订公司<董事会专门委员会工作细则>的议案》； 表决结果：同意 1,249,097,382股，占出席会议所有股东所持股份的 98.5130％；反对 18,179,355股，占出席会议所有股东所持股份的 1.4338％；弃权 675,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0533％。 其中，中小股东表决结果：同意 21,426,094股，占出席会议的中小股东所持股份的 53.1916％；反对 18,179,355股，占出席会议的中小股东所持股份的45.1314％；弃权 675,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.6770％。 （14）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 表决结果：同意 1,262,384,737股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5609％；反对 4,888,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3855％；弃权 679,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0536％。 其中，中小股东表决结果：同意 34,713,449股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.1783％；反对 4,888,400股，占出席会议的中小股东所持股份的12.1358％；弃权 679,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.6859％。 本所律师认为，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出临时议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序 公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。 经本所律师验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。 经本所律师核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。 经本所律师验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计 250人，代表股份 1,267,952,237股，占上市公司总股份的 25.1451％。 经验证，本次股东大会表决议案 7、10、14为特别议案，由出席本次股东大会股东所持有有效表决权的三分之二以上通过；其他表决议案均为普通议案，均由出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的决议均合法有效。 本法律意见书正本两份、副本两份，具有同等法律效力。 （此页为签署页，无正文） 上海仁盈律师事务所 单位负责人：张晏维 经办律师：方冰清 经办律师：胡建雄 二○二四年五月二十三日 中财网
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