[分配]世华科技(688093):华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于苏州世华新材料科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市及后续持续督导保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，对世华科技2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年1月2日，世华科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。回购股份的价格不超过人民币26元/股（含），回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。 截至2024年5月8日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份 1,562,549股，占公司总股本 262,631,312股的比例为0.5950%，并全部存放于公司回购专用证券账户。自2024年5月8日起至本核查意见出具之日，公司未进行回购股份操作。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据世华科技2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利3.6元（含税）。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以2023年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为262,631,312股，扣减公司回购专用证券账户中股份1,562,549股，本次可进行现金分红的股份数量为261,068,763股。公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（261,068,763×0.36）÷262,631,312≈0.3579元/股。 以本核查意见出具之前一交易日2024年5月8日公司股票收盘价16.13元/股测算： 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.13-0.3579）÷（1+0）=15.7721元／股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.13-0.36）÷（1+0）=15.77元／股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|15.77-15.7721|÷15.77=0.0133%，小于1%。 因此，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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