中泰股份(300435):浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书
电话:0571-85151338 传真:0571-85151513 网址:http://www.zjlawfirm.com 法律意见书 浙江浙经律师事务所 关于 杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予价格调整事项 之 法律意见书 编号：（2024）浙经法意字第280号 致：杭州中泰深冷技术股份有限公司 浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”或“公司”）委托，为公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”提供专项法律服务，已于2021年6月30日出具（2021）浙经法意字第183号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、于2021年8月13日出具（2021）浙经法意字第213号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》、于2022年5月23日出具（2022）浙经法意字第184号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格调整及预留部分授予事项之法律意见书》、于2022年8月8日出具（2022）浙经法意字第287号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的法律意见书》、于2023年4月6日出具（2023）浙经法意字第183号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书》、于2023年5月19日出具（2023）浙经法意字第255号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书》、于2023 法律意见书 年8月7日出具浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的法律意见书》、于2024年4月12日出具《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的法律意见书》。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，在对公司及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 本所持有杭州市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有杭州市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与公司不存在关联关系。 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对有关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和 法律意见书 本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业说明、评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的法律文件之一，随同其他材料向有关部门报送或作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实施股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。阅读本法律意见书时，本法律意见书的所有章节应作为一个整体，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 法律意见书 第二节 正 文 一、本次激励计划及调整事项的批准与授权 （一）公司股权激励计划已获批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已获得董事会、监事会、股东大会批准，具体如下： 1、2021年6月30日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事钟晓龙回避表决。 2、2021年6月30日，公司独立董事就本计划发表独立意见，同意实施本次激励计划。 3、2021年6月30日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实＜公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。 4、2021年7月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东钟晓龙对关联议案回避表决。 5、2021年 8月 13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 6、2022年 5月 23日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格 法律意见书 公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 7、2022年8月8日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关归属事宜，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予第一个归属期的激励对象名单进行了核查并发表了审核意见。 8、2023年4月6日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为75.00万股。同意公司按规定为符合条件的 20名激励对象办理归属相关事宜。 独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对预留部分第一个归属期的激励对象名单进行了核查并发表了审核意见。 9、2023年 5月 19日公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据公司2022年度利润分配方案对2021年限制性股票激励计划的首次授予价格进行相应的调整，限制性股票激励计划首次授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股，预留部分的授予价格亦同步调整为5.86元/股。 10、2023年 8月 7日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为：“公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为181.80万股。 同意公司按规定为符合条件的197名激励对象办理归属相关事宜。”、“鉴于公司3名激励对象因离职等个人原因已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励 法律意见书 管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，上述 3名离职激励对象已获授尚未归属的2.82万股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废。”关联董事唐伟先生、刘晓庆先生回避表决。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予第二个归属期的激励对象名单进行了核查并发表了审核意见。 11、2024年4月12日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为：“公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为73.50万股。同意公司按规定为符合条件的19名激励对象办理归属相关事宜。”、“鉴于公司1名激励对象因离职等个人原因已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，上述1名离职激励对象已获授尚未归属的1.50万股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废。”监事会对预留部分第二个归属期的激励对象名单进行了核查并发表了审核意见。 （二）本次激励计划授予价格调整系依授权并经批准实施 1、2024年 5月 23日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司于2024年5月22日完成了2023年年度利润分配方案，本次2021年限制性股票激励计划首次授予价格以及预留部分授予价格的调整符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次授予价格以及预留部分授予价格由 5.86元/股调整为5.71元/股。 2、2024年 5月 23日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会认为：“公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予价格以及预留部分授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 法律意见书 及其摘要的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次授予价格以及预留部分授予价格由5.86元/股调整为5.71元/股。” 综上，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划系经公司股东大会批准实施，公司董事会依公司股东大会授权实施本次激励计划授予价格调整，本次激励计划授予价格调整已履行必要的决策程序，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。 二、关于本次激励计划授予价格调整的具体情况 根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司第五届董事会第八次会议《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》决议，对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。调整的具体情况如下： 公司于2024年5月15日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本383,190,600股剔除已回购股份3,190,350股后的380,000,250股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金现金，并于2024年5月22日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，需对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予价格以及预留部分授予价格进行相应的调整。 根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：P= P0-V； 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 因此，本次调整后的限制性股票授予价格=5.86-0.15=5.71元/股。 除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的其他内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。 法律意见书 综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予价格调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 法律意见书 （此页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书》之签字盖章页） 浙江浙经律师事务所 经办律师（签名）： 负责人 唐 满 宋深海 马洪伟 年 月 日 中财网
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