四方新材(605122):泰和泰（重庆）律师事务所关于审查重庆四方新材股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份合法合规性之法律意见书
重庆四方新材股份有限公司 控股股东、实际控制人增持股份合法合规性 之 法律意见书 (2024)泰律意字（四方新材）第002号 致：重庆四方新材股份有限公司 敬启者！ 泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称：“本所”）依法接受贵 司的委托，指派本所律师根据贵司及其工作人员向我们提供的与本法律意见书有关的材料，就重庆四方新材股份有限公司（以下简称：“公司”）控股股东、实际控制人李德志、张理兰的增持行为合法合规性，主要涉及增持人的主体资格、本次增持的具体情况、本次增持是否符合免于要约收购义务的条件、本次增持是否履行了现阶段必要的信息披露义务等事宜进行法律分析并提出法律意见如下，供贵司参考： 一、增持人的主体资格 1.经核查，本次增持的增持人为公司的控股股东、实际控制人李 德志和张理兰，其基本情况如下： （1）李德志，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为： 5102131967****4010 。 （2）张理兰，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为： 5102131967****3721。 2.根据增持人提供的资料及其说明并经本所律师核查，本次增持 的增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定 情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的 不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，本次增持的增持人不存在《上市公司收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 1.本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的编号2024-033号《关于控股股东、实际控制人 增持股份计划实施结果暨履行稳定股价承诺的公告》（以下简称“033号公告”），本次增持前，李德志已持有公司股份数量为102,480,000股，占公司总股本的比例为59.46%；张理兰已持有公司股份数量为 11,200,000股，占公司总股本的比例为6.50%。 2.本次增持股份计划 根据公司在2024年3月8日发布的《重庆四方新材股份有限公 司关于控股股东、实际控制人增持股份计划暨履行稳定股价承诺的公告》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期投资价值的认可，增持人拟自2024年3月13日至2024年5月23日期间在上海证券交 易所集中竞价交易方式以自有资金增持公司股份，拟增持金额合计不低于1,700万元，不高于2,000万元，本次增持价格不高于12.78元/ 股。增持人在股份增持期间及法定期限内不减持公司股份。 3.本次增持的实施情况 根据公司提供的编号为2024-033号《关于控股股东、实际控制 人增持股份计划实施结果暨履行稳定股价承诺的公告》（以下简称 “033号公告”），截至本法律意见书出具之日止，增持人通过上海 1,459,100 证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司 股股份，占 公司总股本的0.85%，具体情况为李德志增持1,459,100股股份，占 公司总股本的0.85%、张理兰未增持公司。本次增持金额合计 17,014,274.40元，已超过增持计划金额的下限，本次增持股份计划实施完毕 4.本次增持后增持人的持股情况 本次增持完成后，李德志直接持有公司103,939,100股股份，占 公司总股本的60.31%；张理兰直接持有公司11,200,000股股份，占 公司总股本的6.50%，二人合计持有公司115,139,100股股份，占公 司总股本的66.80%。 经核查，本所律师认为，本次增持的增持计划及实施符合《公司 法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持符合免于要约收购义务的条件 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第五项的规定， 投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发 行股份的50.00%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司 的上市地位，可免于以要约收购方式增持股份。 根据公司提供的033号公告，本次增持前，李德志、张理兰合计 持有公司已发行股份超过50.00%，本次增持实施完成后，公司社会 公众股的持股比例不低于公司已发行股份总数的25.00%，本次增持 的实施不影响公司的上市地位。 经核查，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》 第六十三条规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。 四、公司已就本次增持履行了必要的信息披露义务 根据公司提供的编号2024-007号《重庆四方新材股份有限公司 关于控股股东、实际控制人增持股份计划暨履行稳定股价承诺的公 告》、编号2024-012号《重庆四方新材股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持股份计划实施进展的公告》，以及编号2024-033号 《重庆四方新材股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持股份计划实施结果暨履行稳定股价承诺的公告》，并经核查，本所律师认为，公司已就本次增持履行了必要的信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至法律意见书出具日，增持人具备 本次增持的主体资格；增持人本次增持计划及实施符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约情形；公司已就本次增持履行了必要的信息披露义务。 本法律意见书经本所加盖泰和泰（重庆）律师事务所公章后具有 法律效力。 本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 声明 1.本所律师已经依照中华人民共和国现行有效的法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求，对与本法律意见书有关的文件、资料进行了形式审核，并听取了委托人对背景及事实情况的介绍。 2.泰和泰出具本法律意见书之内涵前提均为推定本所律师自委托人处获得的文件、资料及其所作之陈述真实、准确、完整，该等资料、文件、陈述等不应存在虚假、重大遗漏或者刻意隐瞒之情形。 3.本法律意见书仅是本所律师基于委托人提供的相关资料，并结合本法律意见书出具之日及之前有效的中国法律、法规、规章以及规范性文件之规定，从法律的角度对所委托之事项进行分析和论证，并发表律师个人意见。 4.本法律意见书仅就本项目所涉法律问题发表意见，若涉及有关会计、审计、信用评级等专业事项，泰和泰将援引其他中介机构出具文件的部分内容，泰和泰对该等内容之援引，并不意味着对该等专业文件内容的真实性和准确性做出任何形式的保证。 5.本法律意见书仅供委托方使用于约定之目的，未经泰和泰书面同意，不得用于其他目的，且不得作为证据使用。泰和泰亦未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 中财网
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