肇民科技(301000):公司签署《投资框架协议》
关于公司签署《投资框架协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次签订的《投资框架协议》（以下简称“本协议”）旨在明确各方就本次股权交易事项达成的初步共识，股权交易事项有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，本协议实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成交易存在不确定性，后续具体股权交易事项以各方或其境外全资子公司签署的正式交易文件为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、本协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 3、本次交易的正式交易文件尚未正式签署，本次股权交易仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响，对本年度及未来年度经营成果的影响需视交易文件的履行和实施情况而定，后续进展公司将按照相关规定履行信息披露义务。 一、本次交易的基本情况 （一）《投资框架协议》签订的基本情况 上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与肇产业株式会社（英文名：HAJIME INDUSTRY CO.LTD）、平民三（英文名：TAMIZO TAIRA）、HAJIME PRECISION PLASTIC PRODUCT DE MEXICO（以下简称“目标公司”）签署《投资框架协议》，公司或其境外全资子公司拟以增资及受让股份相结合的方式取得目标公司 70%的股份表决权及分红权。 （二）签署《投资框架协议》需履行的审批程序 本协议是各方就股权交易事项的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本协议的签署已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 关于本协议涉及的各项后续具体事宜，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。 二、交易对方基本情况 （一）肇产业株式会社（英文名：HAJIME INDUSTRY CO.LTD.） 1、公司类型：有限责任公司 2、注册地址：爱知县一宫市丹阳町九日市场字上田 26-4 3、注册资本：5,200万日元 4、主营业务：合成树脂产品的制造及销售、合成树脂产品原材料的销售；合成树脂、化学药品及其他化学制品的销售；模具的制造、加工及修理；精密机械的制作、加工、修理及销售；合成树脂产品进出口业务；模具的进出口业务。 5、法定代表人：平民三（英文名：TAMIZO TAIRA） 6、与公司关系：与公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。 7、类似交易：最近三年公司与该交易对方未发生类似交易。 （二）平民三（英文名：TAMIZO TAIRA） 1、国籍：日本 2、与公司关系：与公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。 3、类似交易：最近三年公司与该交易对方未发生类似交易。 三、目标公司的基本情况 1、公司名称：HAJIME PRECISION PLASTIC PRODUCT DE MEXICO 2、注册资本：3.54亿比索（实收注册资本为 3.28亿比索） 3、注册地址：墨西哥合众国，哈利斯科州，拉戈斯-德莫雷诺市 4、成立日期：2015年 6月 22日 5、主营业务：生产和销售塑料零部件、塑料材料、合成树脂、化学产品、橡胶制品和其他产品，并提供相关的服务，包括上述产品的制造、销售、交易、营销、分销和包装；模具制造、各类精密机械或任何类型产品的加工、销售和维修，以及合成树脂产品和模具的进出口以及其他相关活动。 6、股权结构
甲方：上海肇民新材料科技股份有限公司 乙方一：肇产业株式会社（英文名：HAJIME INDUSTRY CO.LTD.） 乙方二：平民三（英文名：TAMIZO TAIRA） 丙方：HAJIME PRECISION PLASTIC PRODUCT DE MEXICO（“目标公 司”） （乙方一、乙方二合称“乙方”，各签约方单独称为“一方”，合称为“各方”。） （一）交易方案 1、甲方拟通过认购目标公司增发的特别股股份及受让乙方二所持股份方式取得目标公司的控制权（以下简称“本次交易”），本次交易对价合计不超过人民币 5000万元或等值墨西哥比索。本次交易完成后，甲方将持有目标公司 70%的股份表决权及分红权，乙方二不再直接持有目标公司的股份。 2、各方同意，最终交易方案、增资款支付安排、股份转让等相关事项，由各方另行签署的正式交易文件予以确定。 3、各方同意，本次交易完成后，目标公司的董事及高级管理人员将全部由甲方委派，目标公司的业务、财务亦由甲方及其委派人员全权负责，乙方不参与、不干涉目标公司的经营决策，乙方承诺不要求任何形式的重大事项否决权，以确保达到将目标公司纳入甲方合并财务报表范围的认定条件。 （二）各方承诺 1、各方承诺，各方已经履行签订本协议所需的内部审批或授权手续。 2、乙方、丙方承诺，应向甲方真实、准确、完整地披露目标公司的信息。 交易过程中，若目标公司发生任何可能影响本次交易的情形，将及时、全面地向甲方进行披露。 3、乙方承诺，在本次交易完成或终止前，不会转让其持有的目标公司股权或设置担保。 4、丙方承诺，在本次交易完成或终止前，将尽最大努力维持目标公司的正常经营，不会对目标公司名下的资产、业务、财务、雇员进行不当处置，亦不会恶意抽离资金、增加债务，或对外担保。 （三）其他 本协议经各方签署之日起生效。本协议正本壹式伍份，甲方持有贰份，乙方一、乙方二及丙方各持壹份，每份协议正本具有同等法律效力。 五、合同对公司的影响 本协议的签署旨在充分发挥各方优势，实现资源互补，拓展公司海外业务与提升市场竞争力，同时也有利于提高公司盈利的能力，增强公司抵御风险的能力，发挥良好的协同效应，符合公司整体发展战略以及公司业务发展需要。 本次交易的正式交易文件尚未正式签署，本次股权交易仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响，对本年度及未来年度经营成果的影响需视交易文件的履行和实施情况而定，后续进展公司将按照相关规定履行信息披露义务。 六、风险提示 1、本协议为意向性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。 2、若本公告中的协议各方签订正式的交易文件，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《投资经营决策制度》《境外投资管理制度》的规定提交董事会或股东大会审议，并根据该事项的进展或变化情况及时履行信息披露义务。 3、本协议为意向性框架协议，具体正式交易文件尚未签订，暂时无法预计对公司本年及以后年度经营业绩造成的影响。 4、本协议签署后，公司及有关各方将积极推动相关工作，本次股权交易的具体内容将以正式签订的交易文件为准，存在各方未就正式交易文件达成一致而无法签署的风险。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，由于本事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 七、合同审议程序 2024年 5月 22日，公司第二届董事会第十六次会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟签署<投资框架协议>的议案》。 八、其他相关说明 本协议签订前三个月以及未来三个月，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股变动情况，所持限售股解除限售及股份减持计划情况如下： 1、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股不存在变动情况。 2、未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售情况： 上海济兆实业发展有限公司、邵雄辉、宁波华肇企业管理合伙企业（有限合伙）[原宁波梅山保税港区华肇股权投资合伙企业（有限合伙）]和宁波百肇企业管理合伙企业（有限合伙）[原宁波梅山保税港区百肇投资管理合伙企业（有限合伙）]合计持有的公司 103,680,000股股份近期将办理解除限售业务的申请，具体内容还请投资者关注后续公司披露的相关公告。 3、截至本公告日，公司未接到其他持股 5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。若未来拟实施减持股份计划，公司将按有关规定及时履行信息披露义务。 九、备查文件 1、《投资框架协议》； 2、《第二届董事会第十六次会议决议》。 特此公告。 上海肇民新材料科技股份有限公司董事会 2024年 5月 23日 中财网
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