国联证券(601456):国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
原标题:国联证券:国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料 目 录 会 议 议 程 ................................................................................................................. 2 会 议 须 知 ................................................................................................................. 3 议案 1：2023年度董事会工作报告 ........................................................................... 4 议案 2：2023年度监事会工作报告 ........................................................................... 9 议案 3：2023年度独立董事述职报告 ..................................................................... 14 议案 4：2023年年度报告 ......................................................................................... 15 议案 5：2023年度财务决算报告 ............................................................................. 16 议案 6：2023年度利润分配方案 ............................................................................. 21 议案 7：关于改聘 2024年度审计机构的议案 ........................................................ 22 议案 8：2023年度董事履职考核及薪酬情况的议案 ............................................. 23 议案 9：2023年度监事履职考核及薪酬情况的议案 ............................................. 25 议案 10：关于公司 2024年自营业务规模的议案 .................................................. 27 议案 11：关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案 ....................................... 28 议案 12：关于变更监事的议案 ................................................................................ 33 议案 13：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ................................................ 35 会 议 议 程 现场会议开始时间：2024年 6月 19日（星期三）13点 30分 现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街 8号国联金融大厦 4层会议室 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票日期：2024年 6月 19日（星期三） 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议日程： 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人 三、介绍现场会议基本情况 四、审议议案 五、现场投票 六、休会，汇总现场及网络投票结果 七、宣布投票表决结果 八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 九、宣布会议结束 会 议 须 知 为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过 3分钟，发言总体时间控制在 15分钟之内，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。 由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。 六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。 八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。 议案 1： 国联证券股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 根据法律法规和《公司章程》的有关规定，现将公司董事会 2023年度的主要工作情况和 2024年度的工作安排报告如下： 一、2023年度公司经营情况 按照中国企业会计准则，合并口径下，2023年公司实现营业收入 29.55亿元，同比增加 12.68%；实现归属于母公司股东的净利润 6.71亿元，同比减少12.51%。截至 2023年 12月 31日，公司资产总额 871.29亿元，归属于母公司股东的权益 177.69亿元，全年加权平均净资产收益率 3.89%。 二、2023年度董事会主要工作 2023年，董事会共召开会议 10次，审议通过议案 59项，召集、召开股东大会 6次（含 2次类别股东大会），提交并审议通过议案 20项。董事会下设的各专门委员会共召开 16次会议，为董事会科学决策提供良好支持。2023年，公司董事会重点开展了以下工作： （一）收购国联基金及设立资管子公司，扩充业务牌照 2023年上半年，经董事会审议批准，公司完成收购国联基金 75.5%股权。通过本次收购，成功取得公募基金牌照，缩短了业务和团队培育周期，丰富了产品和服务体系。截至 2023年末，国联基金资产管理总规模 1,487.67亿元，其中非货币公募基金管理规模突破千亿，行业排名第 44位，较 2022年提升 2位。2023年 9月，公司设立资产管理子公司获中国证监会核准，并于当月在青岛市完成工商注册登记，实现“一参一控一牌”业务布局，为公司加快推进泛财富管理转型奠定重要基础。 （二）持续推进向特定对象发行 A股股票 股票发行注册制全面实行后，公司及时按照最新要求向上海证券交易所报送向特定对象发行 A股股票的申请，并获受理。审核期间，公司响应中国证监会的倡导，主动调减募集资金总额并细化募集资金投向。截至 2023年末，公司已完成交易所两轮审核问询函的回复，处于排队在审状态。 （三）优化财富管理业务组织架构和营业网点布局 为深化公司财富管理转型，优化服务体系和管理体系，提升财富管理服务能力，董事会同意调整财富管理业务组织架构，设立财富管理委员会，下辖分支机构和 7个一级部门。营业网点布局方面，公司积极融入“长三角区域一体化”“粤港澳大湾区建设”国家战略，持续加大长三角与珠三角（包含粤港澳大湾区）网点布局力度。 （四）优化资产负债结构，降低债务融资成本 在董事会推动下，公司充分利用各类债务融资工具，拓宽融资渠道，满足公司大额用资需求，准确把握市场发行窗口，降低融资成本，优化债务结构，保持公司合理的杠杆水平。公司资产规模平稳增长，有力支撑了业务的发展。 2023年，公司通过各类债务工具融资（不含银行间拆借交易和发行的浮动收益型收益凭证）累计新增 178.56亿元，累计偿还到期债务融资本金 132.36亿元。2023年末，公司未到期债务融资余额本金总计 248.75亿元，平均融资成本同比明显下降。 （五）履行合规管理职责，合规管理工作有效运行 围绕公司合规管理目标，董事会积极履行合规管理职责，定期审议合规管理工作报告和反洗钱工作报告，评估合规管理和反洗钱工作的有效性，督促合规管理体系不断完善，制定《廉洁从业管理办法》，进一步明确廉洁从业管理目标和总体要求，提升合规内控管理水平。董事会建立了与合规总监的直接沟通机制，保障了合规总监履职的独立性，支持开展合规工作。2023年，公司未发生重大合规风险事件，各项业务工作均平稳有序开展。 （六）优化全面风险管理体系，保障业务快速发展 面对较为复杂的市场环境，公司董事会合理确定风险偏好和风险容忍度，定期审议风险管理报告，推进风险文化建设，持续优化全面风险管理体系，提升风险管理能力，风险管理体系高效运转，保障业务快速发展。2023年度，公司各项业务均在董事会授权规模内开展，各项主要风险控制指标符合监管规定，公司各项风险限额、风险偏好指标均未超过风险容忍度，总体风险状况可控。 （七）规范管理关联交易和对外担保 公司严格按照境内外监管规定管理关联交易和对外担保，开展相关的信息披露工作。 2023年，公司各项日常关联交易发生额均在经批准的年度上限以内。公司董事会审议通过了《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》《关于上海星立方大厦 B栋租赁与装修暨关联交易的议案》，在关联交易的审批过程中，关联董事均回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。2023年 10月，公司董事会同意为国联证券（香港）有限公司及其全资子公司提供总额不超过 1亿美元的担保，有效期 24个月。截至 2023年末，公司对外担保余额为 0。 （八）履行信息披露义务，保障投资者知情权 公司严格按照法律法规、上市规则及《公司信息披露事务管理制度》的要求，及时、公平地进行信息披露，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年，公司通过公司网站、交易所网站及规定信息披露媒体对外发布公告，召开三次业绩说明会，就公司经营情况与投资者进行交流，有效保障了投资者的知情权。 （九）履行社会责任，彰显国企担当 公司持续融入“证券行业促进乡村振兴公益行动”，设立国联证券公益慈善信托，继续聚焦“一司一县”主阵地，在 5个结对县开展公益、教育、生态、文化、组织等系列帮扶行动。与无锡市残联在助残就业、投教融合、暖居工程、党建融合等方面开展合作，共绘助残“同心圆”。在京津冀、东北地区遭遇洪涝灾害时，第一时间向北京房山区受灾群众送去饮用水、大米、面粉等急需物资，并捐款 25万元支持防汛救灾和灾后重建。组织员工参加红十字爱心衣服捐赠、义务献血，参与博物院义务讲解、文明城市创建等志愿活动，汇聚爱心力量。 （十）加强文化建设，创建特色品牌 董事会高度重视文化建设工作，通过加强文化建设，凝聚企业发展合力。2023年，公司先后发布实施《国联证券进一步巩固推进文化建设的行动纲要》《国联证券文化品牌建设实施方案》，持续推动“因您而行”文化体系建设向纵深发展，打造国联特色文化品牌。公司连续两年入选中证协党建工作及文化建设实践案例名单。在中证协年度券商文化建设实践评估中，公司获评 BB级。 三、2023年度董事履职情况 2023年，全体董事严格按照法律法规的要求，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职务，勤勉尽责，积极参会议事，独立决策，认真执行股东大会决议，强化执行公司战略规划，积极探索公司业务创新与转型发展。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，分别对经营战略、财务报告、内部控制、风险管理、高管薪酬考核与提名等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。 独立董事恪尽职守，积极参与各类会议，独立自主地作出各项决策，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，积极维护公司及中小股东的利益。 2023年，公司董事出席董事会、各专门委员会和股东大会会议情况如下：
2.高伟先生担任薪酬及提名委员会主任委员。 3.吴星宇先生担任审计委员会主任委员。 四、2024年度主要工作安排 2024年是落实公司“十四五”战略目标的关键一年，董事会将在严守合规风控底线的同时，加快推动公司转型发展。为此，董事会将重点做好以下几方面工作： （一）围绕公司年度经营目标，强化经营战略执行力度，锻造业务长板，形成差异化优势，提升公司的核心竞争力，为全体股东创造价值。 （二）继续推动资本运作相关工作，扩大资本规模、夯实资本实力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，更好的发挥服务实体经济的功能。 （三）落实《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，修订完善公司治理相关制度，持续提升规范运作水平。 （四）践行“全员合规”的文化理念，提高合规管理专业水平，抓牢廉洁从业合规底线，加强子公司管理，落实各主体合规管理责任，防范重大合规风险。 （五）持续完善全面风险管理体系，保持风险决策体系高效运转，确保公司总体风险处于可控范围。加强重点业务梳理，完善子公司风险管理体系，持续提高风险管理自动化水平，优化风险管理工具，提高风险管理的前瞻性和敏感性。 （六）加强国联“行”文化品牌体系建设，不断提升公司文化软实力和竞争力，为公司高质量发展提供思想保证、价值引领和精神动力。 （七）对照 A+H上市公司标准，进一步提升信息披露工作质量，加强与投资者的良性互动，维护公司良好的资本市场形象。 以上报告，请各位股东审议。 国联证券股份有限公司董事会 2024年 6月 19日 议案 2： 国联证券股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的规定，依法做好监督工作，对公司决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了全面、认真的监督，切实维护公司和全体股东的利益。现将监事会 2023年度主要工作报告如下： 一、监事会工作情况 （一）监事参会履职情况 2023年，公司监事依法出席了 6次股东大会（含 2次类别股东大会）；列席了 10次董事会会议，对董事会会议的召开和决策程序进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的决议，全体董事均忠实履行了诚信义务和勤勉义务，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司和股东利益的行为。 公司监事通过列席经营管理层相关会议，听取汇报、研阅资料等方式，及时了解公司经营管理情况，监督经营管理层及时全面贯彻落实监管要求、执行股东大会和董事会各项决议、完善公司治理机制，做到公司高管人员履职行为监督工作的客观、公正。监事会认为公司经营管理层能够勤勉尽责履行职责，全面落实董事会的各项决议，组织实施公司发展规划和年度经营计划，使公司保持稳健的经营业绩和良好的发展势头。 （二）2023年监事会历次会议情况 2023年，公司监事会共召开 7次会议： 第五届监事会第三次会议于 2023年 2月 21日召开，会议审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》。 第五届监事会第四次会议于 2023年 3月 28日召开，会议审议通过《2022年年度报告》《2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告》《关于预计公司 2023年度日常关联交易的议案》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度全面风险管理报告》《2022年度合规管理工作报告》《2022年度反洗钱工作报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于提请审议公司 2022年度重大关联交易专项审计报告的议案》《2022年度监事会工作报告》《2022年度监事薪酬分配议案》《关于申请股质风险项目账面核销的议案》。 第五届监事会第五次会议于 2023年 4月 28日召开，会议审议通过《国联证券股份有限公司 2023年第一季度报告》。 第五届监事会第六次会议于 2023年 6月 9日召开，会议审议通过《关于调减公司向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》。 第五届监事会第七次会议于 2023年 8月 29日召开，会议审议通过《国联证券股份有限公司 2023年半年度报告》《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于制订<国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》《关于审议<国联证券股份有限公司 2023年度中期全面风险管理报告>的议案》。 第五届监事会第八次会议于 2023年 10月 27日召开，会议审议通过《国联证券股份有限公司 2023年第三季度报告》。 第五届监事会第九次会议于 2023年 12月 27日召开，会议审议通过《关于与国联集团续签持续性关联交易框架协议并确定年度上限的议案》。 报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
报告期内，公司监事会通过出席、列席各类会议，检查公司的财务，审核公司定期报告，监督董事、高级管理人员履行公司职务的行为，形成下列独立意见： （一）关于公司依法运作情况的意见 报告期内，公司能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求，规范运作，合规经营。公司的重大决策或重大经营活动均经有权机构批准，决策程序合法有效。公司依照相关法律法规的要求，建立健全了内部控制体系，各项管理制度均被有效执行。报告期内，公司无重大违法违规情形，未受到重大行政处罚或公开谴责，公司董事、监事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，在履行职责过程中未出现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）关于公司财务情况的意见 公司财务状况良好，财务制度健全有效。公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告分别经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了无保留意见的审计报告。财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。 （三）关于公司定期报告和利润分配的意见 公司监事会审议了董事会编制的定期报告，认为公司严格按照会计准则规范运作，定期报告公允地反映了报告期的财务状况和经营成果。公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，报告的内容和格式符合监管机构的各项要求，所包含的信息真实、准确、完整、客观地反映了公司的经营管理和财务状况等事项，未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。此外监事会审议了利润分配相关议案，认为公司利润分配预案及未来三年股东回报规划遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。 （四）关于内部控制和风险管理工作的意见 公司注重内部规章制度和管理体系建设，已经建立了较为健全的内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，在业务开展过程中坚持制度流程先行的原则，不断完善内部控制制度，规范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。报告期内，公司内部控制制度建设和执行无重大缺陷，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2023年，公司主动落实各项监管要求，优化全面风险管理体系，持续提升风险管理能力，风险管理体系正常高效运转，各类风险指标维持合理水平，保障了业务快速发展。报告期内公司各项业务均在董事会授权规模内开展，主要风控指标均符合监管规定。公司各项风险限额、风险偏好指标均未超过风险容忍度，总体风险状况可控。 （五）关于合规管理工作的意见 公司监事会审阅了合规管理工作报告、反洗钱工作报告等报告，认为公司各项业务稳健经营，未发生重大违法违规行为及重大合规风险事件。 （六）关于信息披露的意见 监事会密切关注公司信息披露情况，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》相关法律法规的要求，及时、公平地进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，维护股东和广大投资者的合法权益。 （七）关于募集资金使用情况的意见 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （八）关于债务融资情况的意见 2023年度，公司通过各类信用债务融资（不含银行间拆借交易）累计融入本金人民币 178.56亿元，累计偿还到期债务本金人民币 132.36亿元，债务融资余额较上年末净增人民币 46.20亿元。公司在股东大会授权范围内进行债务融资，不存在未经股东大会批准或超出股东大会批准的情形。 （九）关于关联交易的意见 2023年，公司董事会审议通过了《关于预计公司 2023年度日常关联交易的议案》，监事会认为：相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。全年公司各项关联交易发生额均在经批准的年度上限以内。 三、2024年度监事会工作计划 （一）严格按照法律法规、《公司章程》和监事会议事规则的规定，召开监事会会议，出席股东大会、列席董事会及经营层各类会议，履行好日常监督职责。 （二）认真履行监事会职责，监督股东大会、董事会决议的执行情况，加强对公司财务状况、内部控制的监督管理。认真审议公司定期报告、会计报表以及相关财务资料，关注公司财务报告的编制和审议程序，保证公司定期报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司经营管理、财务状况。监督检查董事会和经营层在合规管理、风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。 （三）强化自身建设，提高自身履职能力。各位监事将积极深入学习、掌握最新监管政策，积极参加证券业监管部门、自律组织等单位组织的专业研讨和培训，提升专业能力和综合素质，确保监督紧跟形势变化和市场要求，切实维护股东权益。 以上报告，请各位股东审议。 国联证券股份有限公司监事会 2024年 6月 19日 议案 3： 国联证券股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 各位股东： 根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就 2023年度的履职情况分别制作了书面述职报告，于 2024年 3月 26日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站 www.hkex.com.hk。。 报告期内，公司全体独立董事忠实勤勉地履行了相关职责，在公司董事会、各专门委员会中积极发挥专业特长，尽心尽力地为公司完善法人治理、关联交易等工作建言献策，切实维护了公司整体利益，有效保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告，请各位股东审议。 国联证券股份有限公司全体独立董事 2024年 6月 19日 议案 4： 国联证券股份有限公司 2023年年度报告 各位股东： 公司 2023年年度报告（A股）、2023年业绩公告（H股）已于 2024年 3月26日经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，于当日分别刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站 www.hkex.com.hk。 以上报告，请各位股东审议。 国联证券股份有限公司董事会 2024年 6月 19日 议案 5： 国联证券股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 2023年人民币持续贬值，外资境内投资情绪谨慎，经济增长不及预期，市场交易情绪低迷，上证综指较年初下跌 3.7%，深证成指较年初下跌 13.5%，中债 10年期国债收益率较年初下降 28bp，国内市场活跃度有所下降。据 WIND资讯统计数据，市场日均股票、基金交易金额较 2022年同比下降 2.9%。证券公司营收预计受到影响，结合近期披露的 11家券商业绩预告，营业收入平均下降 2%左右。公司顶住压力，保持战略定力，稳健经营，严守合规风控底线，整体业务布局更趋合理、多元及稳健。 按照中国《企业会计准则》编制的财务报告，截至报告期末，公司合并报表资产合计 871.29亿元，股东权益合计 181.24亿元，报告期内实现营业收入 29.55亿元，净利润 6.75亿元。 现将报告期内财务决算情况汇报如下： 财务状况及经营成果 单位：万元
一、资产负债状况 报告期末，公司资产合计为 871.29亿元，负债合计 690.05亿元，股东权益合计 181.24亿元。其中，母公司资产合计 855.72亿元，负债合计 681.27亿元，股东权益合计 174.44亿元。在严控风险的基础上，稳健实施报表扩张战略，提升盈利能力。 资产负债简表 单位：万元
做大资本中介业务，丰富交易品种，积极探索差异化、多元化交易机会，交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资、衍生金融资产、其他资产较上年末增加 69.95亿元； 2）债券质押回购业务时点规模有所增加，买入返售金融资产较上年末增加20.43亿元； 3）因两融业务规模增加，融出资金较上年末增加 13.11亿元。 报告期末，公司负债较上年末增加 113.84亿元，增幅 20%。主要是融资规模和交易业务形成的负债增加： 1）为支持业务发展，公司拓宽融资渠道，当期应付短期融资款、应付债券、拆入资金、卖出回购金融资产款较上年末增加 89.66亿元； 2）公司积极创设优质结构化产品，扩大场外衍生品业务，应付衍生合约保证金的其他负债、交易性金融负债、衍生金融负债较上年末增加 31.42亿元。 二、财务收支情况 报告期内，公司实现营业收入 29.55亿元，发生营业总支出 21.44亿元，实现利润总额 8.25亿元，实现归属于母公司股东的净利润 6.71亿元，实现基本每股收益 0.24元。其中，母公司实现营业收入 20.60亿元，发生营业总支出 14.02亿元，实现利润总额 6.60亿元，实现净利润 5.88亿元。公司保持定力，稳健经营，收入增长优于行业平均水平。 利润简表 单位：万元
1）受市场活跃度下降影响，经纪业务手续费净收入同比减少 0.35亿元； 2）2023年权益市场继续保持低迷，跌幅较 2022 年有所收窄，债券市场活跃度明显提升。公司投资收益及公允价值变动收益为 12.22亿元，同比增加 0.70亿元，增长 6.06%； 3）2023年市场股权融资发行家数和规模均下降，公司投资银行股权业务克服市场层面不利影响，完成股权项目 6单，IPO保荐家数上升至行业第 21位，债券业务也保持积极向上势头，承销家数及承销规模同比增长 22.22%和 30.94%，投资银行业务手续费净收入同比增加 0.12亿元； 4）公司支持业务规模增长，拓宽融资渠道，利息支出同比增加，利息净收入同比减少 0.39亿元； 5）公司资产管理业务手续费净收入同比增加 2.49亿元。其中，证券资产管理业务受托资金 1,172.93亿元，同比增长 14.94%，收入增加 0.14亿元。报告期内，公司收购中融基金 75.5%股权，基金管理业务净收入增加 2.36亿元。截至2023年末，国联基金资产管理总规模 1,487.67亿元。其中，非货币公募基金管理规模突破千亿，行业排名第 44位，较 2022年提升 2位。 报告期内，公司进一步加强人才管理和风险控制： 1）支持业务转型，引进高端人才，强化业绩考核，加强系统建设，公司发生业务及管理费 21.52亿元，同比增加 5.12亿元，增幅 31%； 2）业务规模增长的同时加强风险管理，严格限定高风险类型业务的风险敞口，公司计提信用减值损失-0.29亿元，同比减少 0.31亿元。 三、股东权益、净资本状况 报告期末，公司股东权益合计 181.24亿元，较上年末增加 13.63亿元，主要为实现净利润 6.75亿元，其他债券投资、其他权益工具投资浮盈实现其他综合收益税后净额 3.37亿元，收购基金子公司，增加少数股东权益 3.52亿元。 因报告期内发行次级债补充净资本，公司期末净资本 149.02亿元，较上年末减少 14.58亿元。 期末公司净资本/净资产比值为 85.42%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结构良好，流动性较强。 报告期内，公司坚持 “风险可测、可控、可承受”的原则，推进经营模式转型升级，密切跟踪市场走势，资本及资产规模稳步扩张，财务杠杆合理提升，业务结构更趋多元，成本费用与业绩挂钩，各类指标均处于合理水平。 展望 2024年，公司将落实建设中国特色现代资本市场的最新要求，研判境内外宏观经济和资本市场形势，力争有效把握业务机遇、规避大的市场和信用风险，推动公司发展迈上新的阶段。公司把发展的重心从“补短板”转向“铸长板”，在继续扩大资本和业务规模的同时，努力在部分细分市场和业务上建立差异化优势；持续坚持泛财富管理转型的战略方向，不断提升主要业务的核心竞争力和中后台的管理服务能力，塑造新锐成长财富管理特色券商品牌。 以上报告，请各位股东审议。 国联证券股份有限公司董事会 2024年 6月 19日 议案 6： 国联证券股份有限公司 2023年度利润分配方案 各位股东： 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润人民币587,568,168.76元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金共计人民币181,509,357.55元后，本年度实现可供分配的利润为人民币406,058,811.21元。以前年度结余未分配利润人民币2,968,450,213.47元，处置其他权益工具投资减少未分配利润人民币 11,907,462.61元，本年度累计未分配的利润人民币3,362,601,562.07元。 经公司第五届董事会第十四次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 1、本公司拟采用现金分红方式，每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。 以2023年12月31日的股本总数2,831,773,168股为基数，拟派发现金红利总额为人民币402,111,789.86元（含税），占2023年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的59.90%，剩余未分配利润结转以后年度分配。 2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。 本次利润分配方案经股东大会审议通过后，公司将于本次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。如在实施权益分派的股权登记日期前公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 以上议案，请各位股东审议。 国联证券股份有限公司董事会 2024年 6月 19日 议案 7： 国联证券股份有限公司 关于改聘 2024年度审计机构的议案 各位股东： 根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金[2020]6号)和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）相关规定，国有金融企业连续聘任同一会计师事务所最长不超过 8年。在执行完 2023年度审计工作后，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）与德勤?关黄陈方会计师行已连续八年（2016-2023年）为公司提供相关审计和审阅服务，将达到前述规定要求的上限，期满公司须变更会计师事务所。 鉴于此，根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金[2020]6号)规定及公司采购管理相关制度，经公司董事会审计委员会建议，公司董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）及信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，并聘任信永中和担任公司 2024年度内部控制审计机构，聘期均为 1年，2024年度审计费用合计为人民币 320万元。 公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，其对变更均无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所相关事宜须提请公司股东和投资者注意。 以上议案，请各位股东审议。 国联证券股份有限公司董事会 2024年 6月 19日 议案 8： 国联证券股份有限公司 2023年度董事履职考核及薪酬情况的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》等规定，结合实际情况，现将 2023年度公司董事履职考核情况及薪酬情况说明如下。 一、董事会成员情况 公司董事会成员共 9名，分别为葛小波先生、华伟荣先生、周卫平先生、吴卫华先生、李梭女士、刘海林先生、吴星宇先生、朱贺华先生、高伟先生。 二、2023年度董事履职考核情况 （一）履职情况 2023年度，公司共召开董事会会议 10次、审议通过 59项议案，召开 16次董事会专门委员会会议，审议通过 33项议案，召开股东大会 6次。公司董事勤勉尽责地开展董事会各项工作，引领公司战略落地，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。同时进一步完善内控合规建设和法人治理结构，健全内部控制体系，强化风险管理，提升规范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障公司的良好运作和可持续发展。具体履职情况详见《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。 （二）董事考核情况 公司董事会薪酬及提名委员会根据《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，组织实施董事年度考核。董事履职评价采取董事自我评价、独立董事相互评价等方式。履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等方面。具体结果如下： 公司全体董事勤勉尽责，严格按照法律法规和《公司章程》等规定履行职责，认真贯彻落实廉洁从业的相关要求，积极提高履职能力，践行行业及公司文化理念，未发生违法违规行为和重大风险事件，充分保障公司、股东和投资者的权益。 根据董事自评、互评的汇总情况，公司全体董事 2023年度履职考核结果均为：称职。 三、2023年度董事薪酬情况 公司内部董事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照相关薪酬管理制度确定和发放薪酬，仅就其担任高级管理人员职务而领取薪酬，不就履行董事职责领取薪酬。公司外部非独立董事不从公司领取薪酬。外部独立董事领取固定津贴，津贴按股东大会确定的方案发放，即每人每年人民币 18万元（含税），按月平均发放。实际发放情况详见公司 2023年年度报告。 以上议案，请各位股东审议。 国联证券股份有限公司董事会 2024年 6月 19日 议案 9： 国联证券股份有限公司 2023年度监事履职考核及薪酬情况的议案 各位股东： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》等规定，结合实际情况，现将 2023年度公司监事履职考核情况及薪酬情况说明如下。 一、监事会成员情况 公司监事会成员共 5名，分别为徐法良先生、徐看先生、徐静艳女士、伍凌云女士、周敏先生。 二、2023年度监事履职考核情况 （一）履职情况 2023年度，公司共召开监事会会议 7次，审议通过 26项议案。公司监事依法独立行使职权，参与公司重大事项决策，积极出席股东会议并列席董事会，监督董事及高级管理人员履职，定期检查公司财务和内部控制体系，认真审阅财务报告并发表意见，保障公司治理规范，切实维护了股东权益。具体履职情况详见《2023年度监事会工作报告》。 （二）考核情况 公司根据《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，组织实施 2023年度监事履职评价。监事履职评价采取监事自我评价、相互评价等方式。履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等方面。具体考核结果如下： 公司全体监事勤勉尽责，严格按照法律法规和《公司章程》等规定履行职责，认真贯彻落实廉洁从业的相关要求，积极提高履职能力，践行行业及公司文化理念，未发生违法违规行为和重大风险事件，充分保障公司、股东和投资者的权益。 根据监事自评、互评的汇总情况，公司全体监事 2023年度履职考核结果均为：称职。 三、2023年度监事薪酬情况 公司内部监事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照相关薪酬管理制度确定和发放薪酬。外部监事不从公司领取薪酬。监事薪酬实际发放情况详见公司 2023年年度报告。 以上议案，请各位股东审议。 国联证券股份有限公司监事会 2024年 6月 19日 议案 10： 国联证券股份有限公司 关于公司 2024年自营业务规模的议案 各位股东： 为加强对公司总量风险的管理，保障各项业务稳健运营，根据市场情况、公司发展战略、风险偏好及相关监管规定，现提请审议公司 2024年度证券自营业务规模，具体方案如下： 1、自营权益类证券及其衍生品≤净资本×80% 2、自营非权益类证券及其衍生品≤净资本×400% 以上议案，请各位股东审议。 国联证券股份有限公司董事会 （未完）  |