钢研高纳(300034):预留部分股权激励限售股份上市流通的提示性公告
北京钢研高纳科技股份有限公司 关于限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售股份 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 1、北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“钢研高纳”或“上市公司”）本次解除限售股份为限制性股票股权激励股份；本次解除限售股的限售起始日期为2020年5月25日，限售期限为24个月，本次解除限售的股份数量为293,328股，占公司目前总股本的0.0378%；本次申请解除限售的股东共计8名。 2、本次限售股份可上市流通日为2024年5月27日。 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意对预留授予的8名激励对象第三个解除限售期的293,328股限制性股票进行解除限售，具体情况如下： 一、限制性股票激励计划实施简述 1、2019年3月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次限制性股票激励计划的激励对象共计138人，向激励对象授予共计1346.83万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总数44894.35万股的3%。其中首次授予1280.29万股，占本激励计划签署时公司股本总数的2.852%；预留66.54万股，占本激励计划签署时公司股本总数的0.148%。本次股权激励计划有效期为5年，解除限售期均为3年，限售期为24个月，解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的 1/3、1/3和 1/3，独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。 2、2019年3月18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励对象名单进行了核查。 3、2019年3月22日至2019年3月31日，公司通过公司OA内部系统及宣 传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。 4、2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。 5、2019年5月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，监事会对激励对象名单进行核查并发表核查意见，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 6、2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司披露了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。 7、2019年5月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于《激励计划（草案）》涉及的激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃39.21万股。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为1307.62万股，授予的限制性股票激励对象总人数为132人，其中，首次授予的限制性股票数量由1280.29万股调整为1241.08万股，首次授予激励对象由128人调整为122人。公司确定以2019年5月24日为向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日，向122名首次授予激励对象授予1241.08万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。 8、2019年7月17日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于2019年7月19日上市流通。本次授予的限制性股票登记人数为121人，暂缓授予激励对象1人，由于本次激励对象尹法杰副总经理通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公司高级管理人员减持股份的公告》（公告编号：2019-059），根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规章制度的规定，决定暂缓对尹法杰副总经理的股权激励计划限制性股票授予登记，本次限制性股票授予登记人数为121人，但首次授予的激励对象总人数不变，仍为122人。本次授予登记数量为12,250,800股，暂缓授予登记数量为160,000股。 9、2020年1月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计108,100股限制性股票，回购价格为6.23元/股，回购总金额为673,463元。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。 10、2020年1月7日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于2020年1月9日上市流通。本次授予的限制性股票登记人数为1人，为首次授予登记时暂缓授予登记的激励对象尹法杰副总经理，本次限制性股票授予登记数量为160,000股。 11、2020年1月22日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职股权激励对象已获授但尚未解锁的 108,100股限制性股票。 12、2020年3月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 1名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的 108,100限制性股票的回购注销工作。 13、2020年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年4月22日为授予日，向10名激励对象授予66.5万股限制性股票，授予价格为7.74元/股。独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。 14、2020年5月25日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司预留部分股权激励限售股已于2020年5月25日上市流通。本次预留部分限制性股票授予登记人数为10人，限制性股票授予登记数量为66.5万股。 15、2020年9月2日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计196,600股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。 16、2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 17、2020年10月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 2名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的 196,600限制性股票的回购注销工作。 18、2021年7月7日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的 118名激励对象共计 3,912,857股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 19、2021年9月10日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中 2名激励对象因考核不达标降级，公司拟回购注销上述12名激励对象已获授但尚未解锁的42,401股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的 69,174股限制性股票，共计111,575股限制性股票，回购价格为6.23元/股，回购总金额为695,112.25元。 20、2021年9月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 21、2021年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成12名激励对象的111,575股限制性股票的回购注销工作。 22、2021年12月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予限制性股票时暂缓授予登记的1名激励对象的53,333股进行解锁。独立董事发表了独立意见,北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 23、2022年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司6名激励对象荆书杰、周新萍及预留授予激励对象韩玉红等人已离职，不再具备激励对象资格；2名激励对象陈卓、徐瀚因发生职务变更，需回购部分限制性股票。此次回购注销的限制性股票数量为288,168股；因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰等7名激励对象回购价格为6.23元/股；预留授予激励对象韩玉红因授予的为首次预留限制性股票，回购价格为7.74元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 24、2022年4月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 25、2022年5月18日，公司召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司2019年限制性股票股权激励计划预留授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的8名激励对象共计183,336股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 26、2022年7月8日，公司召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的88名激励对象共计3,020,434股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 27、2022年12月30日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象持有的53,333股限制性股票予以解除限售。 独立董事发表了同意的独立意见。监事会认为，公司限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司《激励计划》和《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单发表了核查意见，认为公司首次授予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对首次授予时暂缓授予的1名激励对象持有的53,333股限制性股票解除限售。北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 28、2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成8名激励对象的288,168股限制性股票的回购注销工作。 29、2023年4月26日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司3名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象朱军太，共计4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；控股子公司青岛新力通工业有限责任公司未完成第二个解除限售期的业绩考核目标，其25名激励对象所持有的限制性股票由公司进行回购注销。此次回购注销的限制性股票数量为1,014,156股；因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中28名激励对象回购价格为6.23元/股；1名激励对象朱军太因授予的为预留限制性股票，回购价格为 7.74元/股，回购总金额为6,405,016.88元。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 30、2023年5月17日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司2019年限制性股票股权激励计划预留授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的8名激励对象共计183,336股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 31、2023年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成29名激励对象的1,014,156股限制性股票的回购注销工作。 32、2023年7月6日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的107名激励对象共计3,520,208股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 33、2023年8月25日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司事业部及子公司未完全达到第三个解除限售期的业绩考核目标，其24名激励对象所持有的限制性股票由公司进行回购注销。因公司实施了2022年权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，根据激励计划的相关规定，对限制性股票回购价格及回购数量进行相应调整，回购价格由6.23元/股调整为3.89375元/股，回购数量由193,702股调整为309,922股，本次 24名激励对象的回购总金额为 1,206,758.7875元，回购数量为 309,922股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 34、2023年9月12日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。 35、2023年12月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成24名激励对象的309,922股限制性股票的回购注销工作。 36、2024年1月3日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象持有的85,335股限制性股票予以解除限售。 监事会认为，公司限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司《激励计划》和《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单发表了核查意见，认为公司首次授予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对首次授予时暂缓授予的1名激励对象持有的 85,335股限制性股票解除限售。北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 37、2024年5月20日，公司召开了第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司2019年限制性股票股权激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的 8名激励对象共计 293,328股限制性股票解除限售。监事会认为，公司限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司《激励计划》和《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单发表了核查意见，认为公司预留授予限制性股票的8名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对预留授予的8名激励对象持有的293,328股限制性股票解除限售。北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 （一）解除限售时间说明 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，预留授予部分第三个解除限售期为自授予日起 48个月后的首个交易日起至授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为1/3，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
公司激励计划预留部分授予日为2020年4月22日，登记上市日期为2020年 5月 25日，第一个解除限售期为 2022年 5月 25日，第二个解除限售期为2023年5月25日，自2024年5月25日起，本次激励计划进入预留授予第三个解除限售期。 （二）解除限售条件成就的说明
三、本次实施的限制性股票股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划是否存在差异 公司于2023年7月实施完成了2022年年度权益分派方案，公司向全体股东每10股派发现金2.08元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。转增完成后，本次激励计划8名激励对象对应的可解除限售的股份数量合计由183,328股调整为293,328股。 除上述调整事项外，本次实施的股权激励计划与公司已披露的股权激励计划不存在差异。 四、激励计划解除限售的具体情况 本次符合解除限售的激励对象共8人，为公司预留部分授予限制性股票的激励对象，可解除限售的限制性股票数量为 293,328股，占公司目前总股本的0.0378%，具体情况如下：
五、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的限制性股票数量为293,328股； 2、本次申请解除股份限售的股东人数为8人； 3、本次限售股上市流通日期为2024年5月27日； 六、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况 本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下表所示： 单位：股
注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理的为准。 七、备查文件 1、第六届董事会第三十次会议决议； 2、第六届监事会第二十二次会议决议； 3、《北京市中咨律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 2024年5月23日 中财网
 |