氯碱化工(600618):氯碱化工关于修订《公司章程》
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时间:2024年05月23日 20:46:30 中财网 |
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原标题:
氯碱化工:
氯碱化工关于修订《公司章程》的公告
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证券代码:600618 900908 证券简称:
氯碱化工 氯碱B股 公告编号:临2024-016
上海
氯碱化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年5月23日上海
氯碱化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十一届董事会第六次会议,审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规,结合公司实际,对《上海
氯碱化工股份有限公司公司章程》进行修订:
修订前 | 修订后 |
第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议, 可以实行累积投票制。单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上的公司,应当采
用累积投票制。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议, 可以实行累积投票制。单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上的公司,应当采用
累积投票制。股东大会选举两名以上独
立董事的,应当实行累积投票制。 |
第九十六条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间为股东大会选举产生之日计算。
董事、监事候选人由现届董事会、
监事会分别提名,也可以持有或者合并
持有公司发行有表决权股份总数的百 | 第九十六条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的,新任董事、监事就任时
间为股东大会选举产生之日计算。
董事、监事候选人由现届董事会、
监事会分别提名,也可以持有或者合并
持有公司发行有表决权股份总数的百分 |
分之五以上的股东提名。
代表职工出任的监事候选人由公
司全体职工的百分之十以上提名。 | 之三以上的股东提名。
代表职工出任的监事候选人由公司
全体职工的百分之十以上提名。 |
第一百零五条 董事由股东大会选举或
更换,任期三年,并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期届满,
可连选连任。 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或
更换,任期三年,并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期届满,
可连选连任。独立董事连续任职不得超
过六年。 |
第一百一十八条 审计委员会:由三至
五名董事组成,其中独立董事的比例应
高于二分之一,且至少有一名具有会计
专业背景的独立董事,并由独立董事担
任主任委员,主要职责是:(1)提议
聘请或更换外部审计机构;(2)监督
公司的内部审计制度及其实施;(3)
负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(4)审核公司的财务信息及其披露,
根据需要对重大关联交易进行审核;
(5)审查公司及各子公司、分公司的
内控制度的科学性、合理性、有效性以
及执行情况,并对违规责任人进行责任
追究提出建议;(6)对内部审计人员
尽责情况及工作考核提出意见;(7)
履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
提名委员会:由三至五名董事组
成,其中独立董事的比例应高于二分之
一,且由独立董事担任主任委员,主要
职责是:(1)研究董事、经理人员的 | 第一百一十八条 审计委员会:由三至
五名董事组成,其中独立董事的比例应
高于二分之一,且至少有一名具有会计
专业背景的独立董事,并由独立董事担
任主任委员,主要职责是:(1)提议聘
请或更换外部审计机构;(2)审核外部
审计机构的审计费用及聘用条款,不受
公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事和高级管理人员的不当影响;(3)
督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,
严格遵守业务规则和行业自律规范,严
格执行内部控制制度,对公司财务会计
报告进行核查验证,履行特别注意义务,
审慎发表专业意见;(4)指导和监督内
部审计制度的建立和实施;(5)审阅公
司年度内部审计工作计划;(6)督促公
司内部审计计划的实施;(7)指导内部
审计部门的有效运作。公司内部审计部
门应当向审计委员会报告工作,内部审
计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同 |
选择标准和程序并提出建议;(2)广
泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(3)对董事候选人和经理人选进行审
查并提出建议。
薪酬与考核委员会:由三至五名董事组
成,其中独立董事的比例应高于二分之
一,且由独立董事担任主任委员,主要
职责是:(1)根据董事及高级管理人
员的岗位要求制定薪酬计划或方案;
(2)薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(3)审查公司董事及高管履行职责情
况并对其进行年度绩效考评;(4)负
责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 | 时报送审计委员会;(8)向董事会报告
内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等;(9)协调内部审计部门与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。
提名委员会:由三至五名董事组成,
其中独立董事的比例应高于二分之一,
且由独立董事担任主任委员,主要职责
是:负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序,对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核,并
就下列事项向董事会提出建议:(1)提
名或者任免董事;(2)聘任或者解聘高
级管理人员;(3)法律、行政法规、中
国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
薪酬与考核委员会:由三至五名董
事组成,其中独立董事的比例应高于二
分之一,且由独立董事担任主任委员,
主要职责是:负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核,制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案,并就下列事项向董事会提出建议:
(1)董事、高级管理人员的薪酬;(2)
制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划,激励对象获授权益、行使权益条
件成就;(3)董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划;(4)法
律、行政法规、中国证监会规定和《公 |
| 司章程》规定的其他事项。 |
第一百五十四条 监事会行使下列职
权: (七)依照《公司法》第一百五十二
条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼; | 第一百五十四条 监事会行使下列职
权: (七)依照《公司法》的规定,对董
事、高级管理人员提起诉讼; |
第一百六十四条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后,或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后,须在
两个月内完成股利(或股份)的派发事
项。 |
第一百六十五条 公司将根据盈利状
况和经营需要实行积极的利润分配政
策,为股东实现较好的收益。公司利润
分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报,利润分配政策应
保持连续性和稳定性;公司可以采取现
金或者股票方式分配股利,可以进行中
期现金分红。公司向境内上市外资股股
东支付股利及其他款项,以人民币计价
和宣布,以外币支付,依法纳税后,可
以汇出境外。
(二)公司利润分配方案由董事会
制定,通过后提交股东大会审议批准。
独立董事应当就公司利润分配方案的
合理性发表独立意见。董事会在制定分
配方案时应充分考虑独立董事、监事会 | 第一百六十五条 公司将根据盈利状况
和经营需要实行积极的利润分配政策,
为股东实现较好的收益。公司利润分配
政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报,利润分配政策应保
持连续性和稳定性;公司可以采取现金
或者股票方式分配股利,可以进行中期
现金分红。公司召开年度股东大会审议
年度利润分配方案时,可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东大
会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。公司向境内上市外
资股股东支付股利及其他款项,以人民 |
和公众投资者的意见。应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流,充分听取中小股东的意见和
诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。
公司当年盈利且符合实施现金分
红条件但公司董事会未做出现金利润
分配方案的,应在当年的定期报告中披
露未进行现金分红的原因以及未用于
现金分红的资金留存公司的用途;
(三)公司根据外部经营环境和自
身经营状况可以对公司章程确定的利
润分配政策进行调整,对既定利润分配
政策尤其是对现金分红政策作出调整
的,需经公司董事会审议后,由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过,独立董事应对利润分配政策
的调整发表独立意见; | 币计价和宣布,以外币支付,依法纳税
后,可以汇出境外。
公司现金股利政策目标为剩余股
利。
当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见,或资产负债率
高于70%,或经营性现金流为负的,可以
不进行利润分配。
(二)公司利润分配方案由董事会
制定,通过后提交股东大会审议批准。
董事会在制定分配方案时应充分考虑独
立董事、监事会和公众投资者的意见。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流,充分听取中小
股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的,有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的,应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
公司当年盈利且符合实施现金分红
条件但公司董事会未做出现金利润分配
方案的,应在当年的定期报告中披露未
进行现金分红的原因以及未用于现金分
红的资金留存公司的用途;
(三)公司根据外部经营环境和自
身经营状况可以对公司章程确定的利润 |
| 分配政策进行调整,对既定利润分配政
策尤其是对现金分红政策作出调整的,
需经公司董事会审议后,由出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通
过; |
除上述修改内容外,《公司章程》其他内容不变。最终修订情况以公司在登记机关核准备案为准,修订后的《上海
氯碱化工股份有限公司公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。如股东大会通过上述事项,则授权公司有关职能部门办理《公司章程》的工商登记变更(备案)手续。
特此公告
上海
氯碱化工股份有限公司
2024年5月24日
中财网