中设咨询(833873):2023年年度股东大会决议
中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年5月22日 2.会议召开地点：重庆市江北区港安二路2号2幢中设咨询九楼会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长黄华华先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定,不需要相关部门批准或者履行必要程序。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 19人，持有表决权的股份总数60,525,975股，占公司有表决权股份总数的39.4597%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数7,120,346股，占公司有表决权股份总数的4.6421%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事9人，出席9人； 2.公司在任监事3人，出席3人； 3.公司董事会秘书出席会议； 4.公司其他高级管理人员、公司聘请的见证律师列席会议。 二、议案审议情况 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》及北京证券交易所相关规定，公司编制了2023 年年度报告及年报摘要。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行审计， 出具了标准无保留意见的审计报告。 具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-028）、 《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-029）。 2.议案表决结果： 同意股数 60,525,475股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9992%； 反对股数500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权股数0股， 占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会编制了《中设工程咨询（重庆）股份有限公司2023年度董事会工作报告》，对董事会2023年各项工作进行了详细说明，并对公司2024年度董事会的工作作出规划。 2.议案表决结果： 同意股数 60,525,475股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9992%；反对股数500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》的相关规定，监事会出具了《中设工程咨询 （重庆）股份有限公司2023年度监事会工作报告》，对监事会2023年各项工 作进行了详细说明。 2.议案表决结果： 同意股数 60,525,475股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9992%； 反对股数500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权股数0股， 占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 1.议案内容： 根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等相关规定，公司独立董事刘云、刘志强、罗雄向董事会提交了2023年度独立董事述职报告。 具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2023年度独立董事述职报告（罗雄）》（公告编号：2024-030）、《2023年度独立董事述职报告（刘云）》（公告编号：2024-031）、《2023年度独立董事述职报告（刘志强）》（公告编号：2024-032）。 2.议案表决结果： 同意股数 60,525,475股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9992%；反对股数500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 1.议案内容： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司编制了 2023年度财务决算报告。 2.议案表决结果： 同意股数 60,525,475股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9992%； 反对股数500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权股数0股， 占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 1.议案内容： 根据公司2023年经营管理的实际情况，充分考虑公司的现实经营能力、 未来发展计划，本着务实、稳健的原则，编制了公司2024年度财务预算报告。 2.议案表决结果： 同意股数 60,525,475股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9992%； 反对股数500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权股数0股， 占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 1.议案内容： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2023年度审计报告》（公告编号：2024-035）。 2.议案表决结果： 同意股数 60,525,475股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9992%； 反对股数500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权股数0股， 占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 1.议案内容： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证 券交易所上市公司年度报告》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等 的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度营业收入扣除 情况进行了专项审核，并出具了专项说明。 2.议案表决结果： 同意股数 60,525,475股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9992%； 反对股数500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权股数0股， 占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 1.议案内容： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-9,018,223.21元，归属于母公司的未分配利润为126,936,050.77元，母公司未分配利润为115,285,018.59元。 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《利润分配管理制度》的相关规定，鉴于公司 2023年度净利润为负，不符合现金分红条件，同时，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的 宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持 续稳定和可持续发展，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积 金转增股本。 具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《关于 2023年度权益分派的说明》（公告编 号：2024-037）。 2.议案表决结果： 同意股数 60,525,475股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9992%； 反对股数500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权股数0股， 占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 度审计机构的议案 》 1.议案内容： 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司审计工作的过程中展现了良好的服务意识与专业能力，并考虑到公司审计事务的延续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。 具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-040）。 2.议案表决结果： 同意股数 60,525,475股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9992%；反对股数500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 议案 》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《募集资金管理制度》等相 关规定，公司董事会对2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并编 制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》（公告编号：2024-041）。 2.议案表决结果： 同意股数 60,525,475股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9992%； 反对股数500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权股数0股， 占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 告的议案 》 1.议案内容： 根据相关法律法规，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。 具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》（公告编号：2024-042）。 2.议案表决结果： 同意股数 60,525,475股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9992%；反对股数500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （十三）《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》为累积投票议案，具体内容详见本公告（十八、累积投票议案表决情况）。 （十四）《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》为累积投票议案，具体内容详见本公告（十八、累积投票议案表决情况）。 (十五)《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》为累积投票议案，具体内容详见本公告（十八、累积投票议案表决情况）。 （十六）审议通过《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案。 具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2024-051）。 2.议案表决结果： 同意股数 13,613,586股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9963%；反对股数500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0037%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 此议案涉及回避事项，关联股东黄华华、马微、刘浪、李盛涛、陈军、余宏需回避表决，回避股数46,911,889股。 （十七）审议通过《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度监事薪酬方案。 具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2024-051） 2.议案表决结果： 同意股数 57,681,111股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9991%；反对股数500股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 此议案涉及回避事项，关联股东龙浩需回避表决，回避股数2,844,364股 （十八）累积投票议案表决情况 1. 议案内容 议案（十三）：审议通过《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》 鉴于公司第四届董事会董事任期届满，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名黄华华先生、马微女士、陈军先生、李盛涛先生、印琴琴女士、程诗凯先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2024-045）。 议案（十四）：审议通过《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》 鉴于公司第四届董事会董事任期届满，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名刘云先生、刘志强先生、罗雄先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 上述独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》以及其它相关法律法规对独立董事任职资格的要求。 具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2024-045）、《独立董事候选人声明与承诺（罗雄）》（公告编号；2024-046）、《独立董事候选人声明与承诺（刘云）》（公告编号；2024-047）、《独立董事候选人声明与承诺（刘志强）》（公告编号：2024-048）、《独立董事提名人声明与承诺》（公告编号：2024-049）。 议案（十五）：审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》 鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司第五届监事会由 3位监事组成，其中非职工代表监事 2人。公司监事会提名龙浩先生、李然先生为第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 上述非职工代表监事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。 具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2024-045）。 2. 关于增补董事的议案表决结果
3. 关于增补独立董事的议案表决结果
4. 关于增补监事的议案表决结果
（十九）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：上海市协力（重庆）律师事务所 （二）律师姓名：余皓云、胡月琨 （三）结论性意见 本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
五、备查文件目录 1、《中设工程咨询（重庆）股份有限公司2023年年度股东大会决议》； 2、《上海市协力（重庆）律师事务所关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书》 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 董事会 2024年 5月 23日 中财网
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