中京电子(002579):前次募集资金使用情况鉴证报告
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告…………………………………第3—12页前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕2-348号 惠州中京电子科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称中京电子公司）管理层编制的截至2024年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供中京电子公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为中京电子公司向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 中京电子公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中京电子公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，中京电子公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了中京电子公司截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二四年五月二十三日 惠州中京电子科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、前次募集资金的募集及存放情况 (一)2019年向特定对象发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金1.前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2149号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司获准：(1)向胡可等17名特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,364,094股，向胡可等17名特定对象发行可转换公司债券27万张；(2)发行可转换公司债券配套募集资金不超过24,000万元。 截至2019年12月31日，公司发行股份购买资产对应股权已交割完毕。发行新股21,364,094股，发行价格9.97元/股，合计发行金额21,300.00万元，减除发行费用1,621.56万元后的募集资金为19,678.44万元，计入股本2,136.41万元，计入资本公积（股本溢价）17,542.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-28号）。 截至2019年12月31日，公司发行可转换公司债券购买资产对应股权已交割完毕。共发行债券27万张，债券面值100元/张，发行债券对应金额2,700.00万元。 截至2019年12月31日，公司发行可转换公司债券募集资金总额为24,000.00万元，坐扣承销和财顾费用1,500.00万元后的募集资金为22,500.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2019年12月26日分别汇入本公司在中国建设银行股份有限公司惠州开发区支行开立的账号为44050171864400001911的人民币账户和在招商银行股份有限公司惠州惠城支行开立的账号为752900011010618的人民币账户内。实际收到的金额，扣除验资费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用49.74万元，并加回本次财务顾问、承销费对应增值税进项税额84.91万元后，实际募集资金净额为人民币22,535.16万元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-33号）。此次承销和财顾费对应增值税进项税额84.91万元，公司已于2020年2月26日转入募集资金专户。 本次发行完成后，合计募集资金总额为48,000.00万元，其中：向交易对手方发行股份募集资金21,300.00万元，向交易对手方发行可转换公司债券募集资金2,700.00万元，发行可转换公司债券募集资金24,000.00万元。 2.前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至2024年3月31日，募集资金账户余额为人民币0元，本次发行涉及的募集资金账户均已销户。本公司前次募集资金在银行账户情况如下： 单位：人民币万元
(二)2020年向特定对象发行股份募集资金 1.募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1480号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票99,585,062股用于珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期），发行价为每股人民币12.05元，共计募集资金120,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,698.11万元后的募集资金为118,301.89万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年9月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、申报材料印刷制作费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,064,905.65元后，公司本次募集资金净额1,180,953,959.37元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-52号）。 2.前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至2024年3月31日，本公司前次募集资金账户余额为人民币0元，发行涉及的募集资金账户均已销户，本公司前次募集资金银行账户的情况如下： 金额单位：人民币万元
[注2]该账户为项目实施主体珠海中京电子电路有限公司设立的募集资金专用账户二、前次募集资金使用情况 前次募集资金使用情况详见本报告附件1。 三、前次募集资金变更情况 本公司不存在前次募集资金变更的情况。 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明本公司前次募集资金项目的实际投资总额与募集资金承诺投资金额差异系银行存款利息扣除手续费的净额。 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与预计效益的计算口径、计算方法一致。 在2019年向特定对象发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金购买资产的过程中，除交易对手方承诺标的资产收益不为负数外，公司未做额外收益实现承诺。2020年向特定对象发行股份募集资金，公司未做收益实现承诺。 (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司募集资金归还银行贷款12,000.00万元无法单独核算效益。 (三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明1.柔性印制电路板(FPC)自动化生产线技术升级项目 截至2024年3月31日，柔性印制电路板(FPC)自动化生产线技术升级项目累计实现效益972.08万元，低于预期效益5,908.50万元，主要原因系全球经济环境变化，短期内行业景气度下滑，导致该项目实现收入低于预期，综合影响导致实现效益低于预期效益。 2.珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期）项目 截至2024年3月31日，珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期）累计实现效益为-26,096.63万元，而项目预期效益15,399.57万元（项目经营期第1年利润总额-574.35万元、第2年利润总额17,426.09万元，按达到预定可使用状态日即2022年5月起，折算截至2024年3月末的效益），主要原因系全球经济环境变化，短期内行业景气度下滑，导致产能利用率及订单结构优化和提升低于预期，且该项目尚处于爬坡期、折旧摊销等固定支出及期间费用较多，综合影响导致该项目实现效益低于预期效益。 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 2019年向特定对象发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金公司该次募集资金中通过发行股份、可转换公司债券的形式购买交易对手方持有的珠海元盛电子科技股份有限公司（现已改名为珠海中京元盛电子科技有限公司，以下简称珠海元盛公司）23.88%股权和珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称珠海亿盛公司）45%股权。 (一)资产权属变更情况 外字〔2019〕第zh19111500079号）、珠海市香洲区商务局于2019年11月14日出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤珠香外资备201901361号）以及珠海元盛公司出具的《股东名册》，NEWTECHNOLOGYCO.（简称新迪公司）等9名交易对手方已将其所持有珠海元盛公司23.88%股权全部变更登记至本公司名下。根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2019年11月14日出具的《核准变更登记通知书》（横琴新核变通内字〔2019〕第1900038020号）及珠海亿盛公司换发的《营业执照》，胡可等8名交易对手方已将其所持有珠海亿盛公司45%股权全部变更登记至本公司名下。 (二)资产财务状况 珠海亿盛公司本身无经营业务，其持有珠海元盛公司46.94%股权。本次发行股份、可转换公司债券购买珠海元盛公司23.88%股权和珠海亿盛公司45%股权后，公司直接及间接控制珠海亿盛公司和元盛电子公司的股权比例均达到100%。珠海元盛公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月合并财务报表中财务数据如下： 单位：万元
(三)其他相关说明 完成收购珠海元盛公司、珠海亿盛公司的少数股东权益后，珠海元盛公司经营相对稳定，未发现存在重大经营风险和财务风险事项。在本次资产重组过程中，除交易对手方承诺标的资产收益不为负数外，公司未做收益实现承诺。 八、闲置募集资金的使用 2020年9月29日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司（包括子公司）使用不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金（2020年向特定对象发行股份募集资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过12个月的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权期限自董事会审议通过之日起两年。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。针对上述事项，独立董事出具了同意上述闲置募集资金使用方式的独立意见，光大证券股份有限公司对其出具了同意的核查意见。 2020年10月15日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司（包括子公司）使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金（2020年向特定对象发行股份募集资金）及自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过12个月的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权期限自股东大会审议通过之日起两年。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时，为便于管理，上述议案经股东大会审议通过后，公司第四届董事会第十九次会议批准的不超过6.5亿元的闲置募集资金理财额度不再执行。2020年11月3日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。针对上述事项，独立董事出具了同意上述闲置募集资金使用方式的独立意见，光大证券股份有限公司对其出具了同意的核查意见。 公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理未超过上述授权范围。 截至2024年3月31日，除上述事项外，公司前次募集资金中不存在临时将闲置募集资金用于其它用途的情况。 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 截至2024年3月31日，2019年向特定对象发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金和2020年向特定对象发行股份募集资金涉及的募集资金账户均已销户，募集资金账户余额为人民币0元。 附件：1-12019年向特定对象发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金-前次募集资金使用情况对照表 1-22020年向特定对象发行股份-前次募集资金使用情况对照表 2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 惠州中京电子科技股份有限公司 二〇二四年五月二十三日 中财网
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