飞马国际(002210):2023年年度股东大会法律意见书
电话:0755-82947600 电子邮箱:[email protected] 广东竞德律师事务所 法律意见书 广东竞德律师事务所 关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：深圳市飞马国际供应链股份有限公司 广东竞德律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”或“公司”）的委托，指派律师高纪委、赖少勇（以下简称“本所律师”）出席飞马国际 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目广东竞德律师事务所 法律意见书 的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次会议的召集议案经公司董事会于 2024年4月 25日召开第六届董事会第十六次会议表决通过。 2024年4月27日，公司在指定信息披露媒体上公告了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016），公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东。 2024年5月11日，公司收到了控股股东新增鼎（海南）投资发展有限公司出具的《关于2023年年度股东大会增加临时提案的函》，并于2024年5月13日在指定信息披露媒体上公告了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2024-019），公司董事会已于收到提案后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 （二）本次股东大会的召开 本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。 本次会议以现场结合通讯会议的方式于 2024年 5月 23日（星期四）下午 14时 50分在深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路 11号汇通大厦 11楼会议室召开，由董事长赵力宾先生主持。 本次会议的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投广东竞德律师事务所 法律意见书 票的具体时间为2024年5月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项，列明本次会议讨论事项，并按有关规定进行了充分披露。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式、审议事项与前述发布的公告所告知的内容一致。 本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人的资格 （一）出席本次会议的股东及委托代理人 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）共计3人，代表股份796,024,057股，占公司有表决权股份总数的29.9119%；根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，本次股东大会通过网络投票的股东共计11人，代表股份6,564,900股，占公司有表决权股份总数的0.2467%。 综上，出席公司本次会议表决的股东共14人（包括网络投票方式），代表股份802,588,957股，占公司有表决权股份总数的30.1585%。以上股东均为截止2024年5月 20日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有公司已发行有表决权股份的股东。 广东竞德律师事务所 法律意见书 其中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）12人，代表公司有表决权股份数6,903,300股，占公司有表决权股份总数的0.2594%。 （二）出席或列席本次会议的其他人员 除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的本所律师等相关人员通过现场或通讯方式出席或列席了本次会议。 （三）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会。 经核查，本所律师认为，本次会议出席或列席人员资格、召集人资格均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式对本次会议的提案进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。 本次会议提案表决情况如下： （一）《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意802,450,557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对85,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%；弃权52,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。 广东竞德律师事务所 法律意见书 其中，中小投资者投票情况为：同意6,764,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数97.9952%；反对85,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2400%；弃权52,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7649%。 表决结果：通过。 （二）《2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意802,450,557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对85,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%；弃权52,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,764,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数97.9952%；反对85,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2400%；弃权52,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7649%。 表决结果：通过。 （三）《2023年度财务决算报告》 表决情况：同意802,450,557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对85,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%；弃权52,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,764,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数97.9952%；反对85,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2400%；弃权52,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7649%。 表决结果：通过。 广东竞德律师事务所 法律意见书 （四）《2023年度内部控制评价报告》 表决情况：同意802,450,557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对85,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%；弃权52,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,764,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数97.9952%；反对85,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2400%；弃权52,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7649%。 表决结果：通过。 （五）《2023年度利润分配预案》 表决情况：同意802,450,557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对85,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%；弃权52,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,764,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数97.9952%；反对85,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2400%；弃权52,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7649%。 表决结果：通过。 （六）《2023年年度报告及其摘要》 表决情况：同意802,450,557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对78,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%；弃权59,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0075%。 广东竞德律师事务所 法律意见书 其中，中小投资者投票情况为：同意6,764,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数97.9952%；反对78,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1371%；弃权59,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8677%。 表决结果：通过。 （七）《关于于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决情况：同意802,488,357股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9875%；反对85,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%；弃权15,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,802,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数98.5427%；反对85,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2400%；弃权15,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2173%。 表决结果：通过。 （八）《关于 2024 年度公司融资额度的议案》 表决情况：同意802,450,557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对85,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%；弃权52,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,764,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数97.9952%；反对85,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2400%；弃权52,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7649%。 表决结果：通过。 广东竞德律师事务所 法律意见书 （九）《关于2024年度为子公司提供担保额度的议案》 表决情况：同意802,450,557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对 123,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0154%；弃权 15,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,764,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数97.9952%；反对123,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7876%；弃权15,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2173%。 表决结果：通过。 （十）《关于与新网银行开展业务合作暨关联交易的议案》 表决情况：同意6,777,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9989%；反对 85,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.2377%；弃权52,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7634%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,764,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数97.9952%；反对85,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2400%；弃权52,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7649%。 关联股东新增鼎（海南）投资发展有限公司已回避表决。 表决结果：通过。 （十一）《关于修订<董事会议事规则>以及关联交易、对外担保等制度的议案》 广东竞德律师事务所 法律意见书 表决情况：同意802,450,557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对 123,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0154%；弃权 15,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,764,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数97.9952%；反对123,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7876%；弃权15,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2173%。 表决结果：通过。 （十二）《关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案》 表决情况：同意802,450,557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对85,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%；弃权52,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,764,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数97.9952%；反对85,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2400%；弃权52,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7649%。 表决结果：通过。 （十三）《关于续聘审计机构的议案》 表决情况：同意802,450,557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对85,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%；弃权52,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。 广东竞德律师事务所 法律意见书 其中，中小投资者投票情况为：同意6,764,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数97.9952%；反对85,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2400%；弃权52,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7649%。 表决结果：通过。 （十四）《关于提请股东大会授权管理层处置重整计划已提存剩余偿债股票的议案》 表决情况：同意802,450,557股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对85,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%；弃权52,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小投资者投票情况为：同意6,764,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数97.9952%；反对85,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2400%；弃权52,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7649%。 表决结果：通过。 （十五）《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制） 1）候选人：选举赵力宾先生为第七届董事会非独立董事 获得同意票数 801,761,958票，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8970%。 其中，获得中小投资者同意票数6,076,301票，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的88.0202%。 2）候选人：选举李建雄先生为第七届董事会非独立董事 广东竞德律师事务所 法律意见书 获得同意票数 801,755,008票，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8961%。 其中，获得中小投资者同意票数6,069,351票，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的87.9196%。 3）候选人：选举黄筱赟先生为第七届董事会非独立董事 获得同意票数 801,755,008票，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8961%。 其中，获得中小投资者同意票数6,069,351票，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的87.9196%。 表决结果：赵力宾、李建雄、黄筱赟当选第七届董事会非独立董事。 （十六）《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》（采用累积投票制） 1）候选人：选举石维磊先生为第七届董事会独立董事 获得同意票数 801,759,961票，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8967%。 其中，获得中小投资者同意票数6,074,304票，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的87.9913%。 2）候选人：选举徐可先生为第七届董事会独立董事 获得同意票数 801,756,961票，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8963%。 广东竞德律师事务所 法律意见书 其中，获得中小投资者同意票数6,071,304票，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的87.9479%。 表决结果：石维磊、徐可当选第七届董事会独立董事。 （十七）《关于监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》（采用累积投票制） 1）候选人：选举张彦先生为第七届监事会非职工代表监事 获得同意票数 796,024,060票，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.1820%。 其中，获得中小投资者同意票数338,403票，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的4.9020%。 2）候选人：选举江鹏先生为第七届监事会非职工代表监事 获得同意票数 5,732,903票，占出席会议股东所持有效表决权总数的0.7143%。 其中，获得中小投资者同意票数5,732,903票，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的83.0458%。 3）候选人：选举王建亭先生为第七届监事会非职工代表监事 获得同意票数 801,759,957票，占出席会议股东所持有效表决权总数的99.8967%。 其中，获得中小投资者同意票数6,074,300票，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的87.9913%。 广东竞德律师事务所 法律意见书 表决结果：张彦、王建亭所获同意股份数排名居前且超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的50%，当选第七届董事会非职工代表监事。 经本所律师核查，上述提案（九）、（十一）、（十二）已经出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过，提案（十五）、（十六）、（十七）采用累积投票制进行投票形成结果，所当选的非独立董事、独立董事、非职工代表监事获得同意票数排名居前且超过出席会议股东所持有效表决权总数的50%，其余提案已经出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。 本所律师认为，本次股东大会的审议提案、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式贰份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 广东竞德律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《广东竞德律师事务所关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 广东竞德律师事务所 （盖章） 负责人： 经办律师： 纪 超 高纪委 经办律师： 赖少勇 二〇二四年五月二十三日 中财网
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