飞马国际(002210):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，维护公司、股东以及相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制订本制度。 第二条 公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于确有必要的关联交易，应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。 第三条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易影响公司财务独立、资产完整和机构独立，不得占用公司资金。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源的情况；如发现异常情况，及时提请公司董事会采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二章 关联交易和关联人界定 第五条 本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （二十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司认为应当属于关联交易的其他事项。 第六条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条、第八条所述情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第八条所述情形之一的。 第十条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送相关关联人名单及关联关系的说明。 公司应做好关联人登记管理工作，并及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，确保关联人名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易的决策权限 第十一条 公司与关联人发生的以下交易，由股东大会审批： （一）成交金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易； （二）为关联人提供担保（无论金额大小）； （三）本制度规定的其他情形。 公司与关联人发生的下列交易，可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议： 1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； 3、关联交易定价由国家规定； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十二条 公司与关联人发生的以下交易，由董事会审批： （一）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易； （二）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易。 第十三条 公司与关联人发生的其他交易，由董事会授权董事长审批，但董事长存在关联关系的除外。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则适用第十一条至第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司已按本制度第十一条至第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相应累计计算范围。 第十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条至第十三条的规定。 第四章 关联交易的审议和披露 第一节 一般规定 第十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响； （四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题； （五）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 会议主持人应对有关联关系的董事回避情况进行说明，并提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第十八条 前条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 公司与关联人发生的交易达到本制度第十一条、第十二条规定标准的，应经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告作为其判断的依据。 第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规及证券交易所的股票上市规则认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东。 （二）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决； （三）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明及解释； （四）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依《公司章程》第七十六条规定表决。 关联股东未就关联事项按照上述程序进行关联信息披露和回避的，其表决票中对于有关联交易事项的表决归于无效。 第二十一条 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十二条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情况。 第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十四条 公司提交股东大会审议的关联交易（关联担保除外），还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。 第二十五条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本制度未规定的，适用《股票上市规则》关于重大交易的规定。 第二节 日常关联交易 第二十六条 公司与关联人进行第五条第（十三）项至第（十六）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下列标准适用本制度第十一条至第十三条的规定履行相应审议程序并披露： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十七条 公司根据本制度的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。 第三节 关联共同投资 第三十条 公司与关联人共同投资时，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十一条至第十三条的规定。 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用本制度第十一条至第十三条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本制度第十一条至第十三条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用本制度第十一条至第十三条的规定。 不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。 第四节 关联购买和出售资产 第三十二条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十三条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第五节 其他关联交易 第三十四条 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第三十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条至第十三条规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第三十六条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十一条至第十三条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，按照《股票上市规则》及其他相关规定执行。 第五章 附则 第三十七条 除非本制度另有规定，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。 第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并执行。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、交易所规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、交易所规则和《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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