锡业股份(000960):云南锡业股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）募集说明书
原标题:锡业股份:云南锡业股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）募集说明书 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本次债券注册情况 云南锡业股份有限公司已于 2024年 1月 22日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]136号”文注册公开发行面值总额不超过 20亿元可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式。本期债券为第二期发行，发行规模不超过 10亿元（含）。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，截至 2023年末，公司净资产为 188.10亿元（2023年合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 49.24%，母公司口径资产负债率为 63.11%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 18.57亿元（2021年度、2022年度和 2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润 281,698.97万元、134,625.60万元和 140,836.23万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息（面向专业投资者）。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 2024年 4月 26日，发行人于深圳证券交易所披露了 2024年第一季度财务报表，截至 2024年 3月末，发行人合并口径总资产为 368.84亿元，合并口径净资产为 191.50亿元。2024年 1-3月，发行人营业收入为 83.99亿元，净利润为3.47亿元，归属于母公司所有者的净利润为 3.26亿元，不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。 三、评级情况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2023年 10月 8日出具的《2023年度云南锡业股份有限公司信用评级报告》，本期债券主体评级为 AA+，评级展望为稳定。 根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际信用评级有限责任公司将在发行人的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际信用评级有限责任公司将在发行人的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际信用评级有限责任公司将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际信用评级有限责任公司，并提供相关资料，中诚信国际信用评级有限责任公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。 根据相关监管法规，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，在跟踪评级期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将于本次债券发行主体年度报告及担保主体（如有）公布后 3个月内完成该年度的定期跟踪评级。 评级报告披露的主要风险包括：（1）行业周期性波动对公司盈利水平影响较大，2022年锡价大幅波动使得公司锡板块利润空间收窄；（2）2022年计提较多存货跌价损失，对利润形成侵蚀；（3）锡深加工业务剥离对公司整体经营情况的影响有待持续关注。 四、本期债券为无担保债券 在本期债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 五、含权条款 1、续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。 2、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 3、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 4、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 5、初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。 6、票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前 250 个交易日由中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 7、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 8、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述会计处理情况出具专项意见。 9、赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。 （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。 发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情况以外，发行人没有权利或义务赎回本期债券。 六、资源储备现状 截止 2023年 12月 31日，公司各种金属保有资源量情况：矿石量 2.61亿吨，锡金属量 64.64万吨、铜金属量 116.72万吨、铅金属量 9.54万吨、锌金属量 376.28万吨、银 2,491吨、铟 4,945吨。 七、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 八、上市情况 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 九、本期债券不满足通用质押式回购条件 十、本期债券更名情况 本次债券注册名称为“云南锡业股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券”，因分期及跨年发行的原因，本期债券名称变更为“云南锡业股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《云南锡业股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》、《云南锡业股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券持有人会议规则》等文件。 十一、股利分配 发行人于 2024年 5月 10日召开 2023年度股东大会，审议通过了《云南锡业股份有限公司 2023年度利润分配议案》，以 2023年 12月 31日公司总股本1,645,801,952股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.6元（含税），合计派发现金股利 427,908,507.52元（含税）。本年度公司现金分红金额占 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 30.38%。除此之外，拟不送红股，不以资本公积金转增股本。 该股利分配事项系发行人鉴于对公司未来发展的信心，结合公司 2023年度经营状况、盈利情况、股本规模，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报公司股东，与股东共享公司发展的经营成果，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而提出，不影响发行人还本付息能力。 十二、合规发行承诺 发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人承诺本期债券合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 十三、投资者承诺 投资者承诺遵循审慎原则进行合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为，不通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 投资者为资管产品的，承诺资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 十四、发行人 2024年第一季度财务情况 发行人已于 2024年 4月 26日披露了《云南锡业股份有限公司 2024年第一季度报告》，截至 2024年 3月 31日，发行人合并口径下资产合计 3,688,436.25万元，较上期期末下降 0.48%，负债合计 1,773,423.36万元，较上期期末下降 2.83%，所有者权益合计 1,915,012.89万元，较上期期末上升 1.81%，合并报表资产负债率为 48.08%，上期期末合并报表资产负债率为 49.24%。2024年 1-3月，发行人合并口径营业总收入 839,944.21万元，较上年同期下降 24.47%，净利润 34,676.49万元，较上年同期增长 25.70%，归属母公司股东的净利润 32,625.54万元，较上年同期增长 22.09%，经营活动现金流净额 106,872.67万元，较上年同期增长23.62%。发行人 2024年一季度财务状况未发生重大不利变化。具体情况见深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 目录 声明................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 目录................................................................................................................................. 9 释义............................................................................................................................... 12 第一节 风险提示及说明 ............................................................................................ 14 一、与本期债券相关的投资风险 ....................................................................... 14 二、发行人的相关风险 ....................................................................................... 15 第二节 发行概况 ........................................................................................................ 25 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 25 二、认购人承诺 ................................................................................................... 31 第三节 募集资金运用 ................................................................................................ 32 一、募集资金运用计划 ....................................................................................... 32 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................... 39 三、本次公司债券募集资金使用承诺 ............................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 41 一、发行人概况 ................................................................................................... 41 二、发行人历史沿革 ........................................................................................... 41 三、发行人股权结构 ........................................................................................... 44 四、发行人权益投资情况 ................................................................................... 45 五、发行人的治理结构及独立性 ....................................................................... 48 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................... 60 七、发行人主要业务情况 ................................................................................... 64 八、媒体质疑事项 ............................................................................................... 82 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................... 82 第五节 财务会计信息 ................................................................................................ 85 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .............................................. 85 二、合并报表范围的变化 ................................................................................... 87 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ....................................................... 89 四、报告期内主要财务指标 ............................................................................... 98 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 100 六、公司有息负债情况 ..................................................................................... 136 七、关联方及关联交易 ..................................................................................... 138 八、重大或有事项或承诺事项 ......................................................................... 146 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ..................................................... 148 第六节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................. 149 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................. 149 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................... 149 三、发行人的资信情况 ..................................................................................... 150 第七节 增信机制 ...................................................................................................... 153 第八节 税项 .............................................................................................................. 154 一、增值税 ......................................................................................................... 154 二、所得税 ......................................................................................................... 154 三、印花税 ......................................................................................................... 154 四、税项抵扣 ..................................................................................................... 155 第九节 信息披露安排 .............................................................................................. 156 一、信息披露管理制度 ..................................................................................... 156 二、定期报告披露 ............................................................................................. 159 三、重大事项披露 ............................................................................................. 159 四、本息兑付披露 ............................................................................................. 160 第十节 投资者保护机制 .......................................................................................... 161 一、偿债计划 ..................................................................................................... 161 二、偿债资金来源 ............................................................................................. 161 三、偿债应急保障方案 ..................................................................................... 162 四、偿债保障措施 ............................................................................................. 162 五、违约事项及纠纷解决机制 ......................................................................... 163 六、持有人会议规则 ......................................................................................... 163 七、受托管理人 ................................................................................................. 180 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 .................................................. 203 一、本期债券发行的有关机构 ......................................................................... 203 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................. 205 第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ................................ 206 第十三节 备查文件 .................................................................................................. 229 一、备查文件内容 ............................................................................................. 229 二、备查文件查阅地点及查阅网站 ................................................................. 229 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为可续期债券，期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况较好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 1、利息递延支付风险 本次可续期债券条款约定，除非发生强制付息事件，公司有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果本公司选择利息递延支付，则会对投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 2、续期选择权无法回收本金的风险 本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，发行人有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。 3、再投资风险 在本期债券续期选择权行权年度，本公司可以选择延续本期债券的期限或到期全额兑付本期债券，若公司选择延续本期债券的期限，则投资人可能丧失承担同等风险下获取更高收益的机会；若公司选择全额兑付本期债券，届时投资者将失去继续获取本期债券高收益的投资机会。 4、发行人使用赎回选择权的风险 按照本期债券的条款，在税收政策、会计准则的变化满足一定条件时，发行人有赎回债券的权利，投资人将面临一定的提前赎回风险。 5、会计政策变动风险 目前，依据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37号—金融工具列报》，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分类为负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、汇率风险 公司每年均有原材料、产品进出口，人民币汇率的变动对公司的经营情况、财务情况均有一定的影响。目前，人民币与主要外币的汇率是以市场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大，形成更富弹性的人民币汇率机制。如果人民币在一定时期内波动幅度超出公司预期，或者因国内市场条件限制，公司控制人民币汇率风险的工具和方法跟不上业务的发展，则会对公司产品出口及盈亏产生一定影响。 2、盈利能力下降风险 2021-2023年发行人营业收入分别为 5,384,432.41万元、5,199,784.41万元、4,235,925.65万元，净利润分别为 303,826.91万元、157,015.58万元、152,642.93万元。如果未来有色金属市场再次出现低迷或深度调整，将会明显影响发行人生产经营情况，引致利润下滑，出现阶段性亏损等财务风险。 3、资产减值风险 公司存货主要为锡、铜、锌等有色金属以及为生产而储备的有色金属矿等，存货规模较大，报告期末存货余额分别为 720,403.29万元、600,172.54万元和648,436.87万元，存货跌价准备余额分别为2,026.08万元、6,445.10万元和1,600.90万元；应收账款坏账准备余额分别为 13,601.80万元、20,783.77万元和 23,499.79万元；资产减值损失分别为-2,822.99万元、-98,651.78万元和 1,680.84万元。如果未来有色金属市场再次出现低迷或深度调整，有色金属价格持续下跌，计提存货跌价准备金额将大幅上升，对公司生产经营可能产生一定影响。 4、经营活动现金流波动风险 公司近三年来的经营活动产生的现金流量净额有较大波动，2021-2023年经营活动产生的现金流量净额分别为291,497.05万元、504,778.65万元和219,305.38万元。公司经营活动现金流的波动，对公司的日常经营和支付到期债务都有相应影响，存在一定风险。 5、套期保值风险 为避免和减少生产加工过程中有色金属价格波动引致的风险敞口，发行人采取套期保值等方式加以控制价格波动风险。套期保值尽管能够锁定利润空间，但公司在进行套期保值交易时可能因为对未来价格走势的判断不准确，某些保值交易将可能抵消或在某种程度上限制公司未来可以获得的收入；期货交易过程中出现保证金不足而被强行平仓、产品不能按期交割等风险。另一方面，有色金属价格波动的常态化也将会加大发行人套期保值的操作难度，如果发行人未能对有色金属价格走势作出准确判断，或者套期保值业务未能充分体现风险对冲效应，也可能加大发行人熨平价格波动的难度，对经营带来不利影响。此外，公司每年根据预计的采购量、产销量、价格走势预测等制定套期保值计划，报告期内公司锡、铜、锌等期货合约的建仓量占预计生产所需原料比例未超过 50%，若有色金属价格发生较大波动，可能对经营业绩造成不利影响。 6、应收款项回收风险 报告期内公司应收账款余额分别为 91,691.22万元、83,163.02万元和73,705.68万元，公司应收款项融资分别为 53,367.98万元、36,429.25万元和22,223.65万元。根据会计准则，对应收款项计提了相应的坏账准备。但是，如果未来市场环境或主要客户的经营、财务状况出现不利变化，将会加大发行人应收款项的回款难度，并发生坏账损失的负面影响。 7、投资收益波动风险 报告期内公司投资收益分别为-7,159.19万元、10,740.53万元、和 12,183.02万元。近年来，发行人投资收益保持增加态势，但投资收益的波动特点可能会导致发行人利润来源及结构出现不稳定性，引起收益水平起伏变化，加大发行人面临的财务风险。 （二）经营风险 1、经济周期的风险 公司所从事的有色金属行业属于周期性行业，与世界经济及我国经济的发展状况密切相关，其产品景气度易受国内外宏观经济波动、供需关系变化、产业链上下游发展等多种因素的影响。有色金属产品的消费目前主要应用于轻工、化学、医药、电子、汽车和建筑业等诸多领域，宏观经济及上述行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素会影响有色金属行业周期的变化，从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来相应的影响。报告期内，受国内外宏观经济波动、地缘政治冲突、美欧等全球主要经济体货币政策持续收紧等因素叠加，有色金属价格大幅波动，导致存货账面价值波动较为明显，各季度营业收入以及利润存在波动。锡价在 2021年持续单边上涨，在 2022年开始大幅下跌，导致 2022年度计提的存货跌价损失-98,651.78万元，占利润总额的比例较高。此外，2021-2023年度，公司第一季度营业收入占全年营业收入的比重 25.84%、28.94%、26.25%，第四季度营业收入占全年营业收入的比重分别为 20.33%、19.74%、20.54%，主要是受有色金属价格波动影响以及各季度销量影响所致。 2、产品价格波动风险 公司当前主要从事锡产品（主要为锡锭）的生产和销售。锡产品的市场价格波动直接根源于市场供需关系的变化，而影响供需的因素众多，例如锡产品的需求受宏观经济、下游相关行业发展状况、政府政策（比如环保政策、出口政策）等因素的影响，锡产品的供给受锡资源储量、政府行业政策、主要企业产能变化等因素的影响，因此锡产品价格的波动较难预知，且较难控制。2023年初以来，有色金属需求和价格下滑，行业整体业绩受到影响，增加了发行人的经营压力。 另一方面，我国有色金属价格与国际市场关系日益紧密，国际市场价格变动对国内有色金属价格走势影响日趋明显，发行人锡产品主要参考 LME及上海有色金属网 SMM，国内销售价格主要参照 SMM，由于国内外价格变动频率不一致，从而影响发行人经营业绩的稳定性。 3、原材料及能源等供应价格上升的风险 目前，公司的自给矿山比例低，但锡精矿自给率具有行业竞争优势，2023年，锡精矿、铜精矿、锌精矿自给率分别为 30.94%、18.32%、76.04%，其余主要依靠外购方式取得，目前公司原材料供应商较为分散，主要系世界范围内锡储备较为零散，不适宜大规模集中开采。如果上游供应商价格出现大幅上涨，将可能导致发行人成本增加，稀释经营业绩。有色金属行业等对煤炭、电力等资源具有一定的依赖性。煤电价格的波动特别是趋于上涨时，容易导致发行人经营成本增加。此外，国家发展改革委、国家电监会、国家能源局联合下发《关于清理对高耗能企业优惠电价等问题的通知》，全面清理各地对高能耗企业的各种优惠电价，并对限制类企业和淘汰类企业提高电价加价标准。发行人严格控制高耗能问题，受此影响较小，但不排除未来国家进一步调整标准进而增加发行人生产成本，对经营产生不利影响。 4、安全生产风险 公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险。当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致本公司的业务运作中断，造成经营成本增加或人员伤亡。随着经营规模和运营区域的逐步扩大，公司面临的安全风险也相应增加。同时，随着近年来新的法规的不断出现，对安全生产提出了更高的要求。 5、海外投资风险 为进一步推进资源整合战略，提高资源保障性，发行人通过一定的海外投资业务加大对资源的控制力度。截至 2023年末，发行人在美国、德国、香港地区设立子公司 3个，投资金额达到 5.72亿元。由于海外投资受被投资国家产业政策、法律法规、税收、环保等政策的影响和制约，且随着搭建海外投融资平台力度的加大，进而导致熟悉国际市场运作及当地政策的国际性人才日趋紧张，造成发行人外向型管理、技术等人力资源不足，这些因素均有可能会增加不确定因素，增加发行人的海外投资风险。 6、盈利水平波动风险 由于行业属性和特点，发行人盈利水平容易受到经济周期、原料供应、产品售价等因素的综合影响，如由于有色金属市场景气度下滑，报告期内发行人净利润分别为 303,826.91万元、157,015.58万元和 152,642.93万元。如果未来全球经济复苏进程缓慢，市场需求不足，可能会对发行人主业产生冲击，进而使得发行人利润空间下降，对经营业绩产生压力。 7、环保管理风险 有色金属采矿、冶炼属于国家环保部列明的重污染行业之一，其采选、冶炼过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。近年来，全国有色金属行业发生多起环保事故，环保风险开始凸现。虽然本公司及控股子公司认真贯彻执行了国家有关环保的法规和政策，十分重视环境保护与污染治理问题，但由于有色金属重污染的行业特点，公司未来持续经营过程中仍然面临一定的环保风险。同时，随着国家对环保要求的日趋严厉，可能导致公司环保费用支出上升，增加公司生产成本。 8、行业竞争和贸易摩擦风险 虽然发行人是锡行业的龙头企业，具备突出的竞争力，享有国际声誉，但是另一方面，在地方保护主义、贸易保护主义的影响下，发行人也容易与国内外竞争对手产生贸易摩擦，增加生产经营成本，同时也可能导致国内外销量下降，对营业收入的持续增长带来压力。 9、关联交易风险 公司与母公司、子公司之间存在一定的关联交易。发行人已经按照相关国家要求制定了关联交易管理制度，规范关联交易行为。但若发行人未来没有根据发展情况及时修定和完善关联交易管理制度，同时也未能及时披露关联交易的相关信息，则有可能未达到关联交易管理的基本要求，并对发行人的市场声誉造成不利影响。 10、自给率较低风险 发行人的主要产业链为“采矿-选矿-冶炼-深加工”，原料供应特别是符合条件的各种精矿成为生产加工的起点和源头，同时原料也成为发行人产品生产成本的重要构成部分，占比约在 70%左右。发行人原料主要来源于自有矿山和其他供应商供货，公司 2023年锡精矿、铜精矿、锌精矿自给率分别为 30.94%、18.32%、76.04%，自给率相对低。如受到矿石品位的下降影响，出现自给率下降、其他供应商供货不足，或是原料价格出现大幅上涨，将不利于发行人抵御行业波动风险。 11、原料供应商集中度较高风险 2023年，发行人有色金属板块前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例 36.39%左右，发行人主营业务板块的原料供应商集中度较高，可能导致发行人议价能力不足，并加大发行人面临的原料供应商经营状况和供应水平波动的经营风险。 12、采矿权到期以及剩余年限短风险 截至报告期末，发行人拥有及控制采矿权多个。发行人采矿权可以办理延期手续，但若由于政策变化、环节繁杂等原因部分矿权尚未顺利及时办结相关手续，上述情况可能会对公司生产经营带来不利影响。 13、有色金属贸易风险 公司有色金属贸易业务规模逐渐扩大，近三年，公司贸易业务实现营业收入分别为 2,551,523.72万元、2,053,965.71万元和 1,549,167.57万元，贸易业务占主营业务比例分别为 47.59%、39.67%和 36.70%。由于有色金属贸易业务价格波动较大，且容易受到经济周期的影响，未来公司随着贸易业务虽逐年压降，但规模仍较大，此外，公司贸易业务存在诉讼情况，公司已按照会计准则继续计提坏账准备，若后续发生新增诉讼情况可能存在一定经营风险。 14、云锡控股对锡材公司增资扩股对发行人经营业绩的影响 2023年，锡业股份与云锡控股公司共同对公司全资子公司锡材公司进行增资扩股。云锡控股公司以其持有的云锡控股公司研发中心专利资产、软件及机器设备（作价：3,405.62万元）和 76,480.29万元现金对锡材公司增资。本次增资完成后，云锡控股公司持有锡材公司 51%股权，锡业股份持有锡材公司 49%股权，云锡控股公司成为锡材公司的控股股东，锡材公司将不再纳入锡业股份合并报表范围。2022年末锡材公司资产总额 13.18亿元、净资产 2.91亿元、2022年营业收入 49.12亿元、净利润-0.10亿元；2022年末锡化工公司（增资完成后为锡材公司全资子公司）资产总额 8.14亿元、净资产 4.27亿元、全年营业收入 23.62亿元、净利润 0.61亿元。本次增资通过引入云锡控股进一步强化资源要素的配置，能有效突破当前制约锡深加工板块发展的瓶颈，锡业股份作为重要参与方，也将充分受益于新材料及精深加工战略单元未来的更高质量发展。但同时，由于锡材公司不再纳入公司合并报表范围，可能导致公司未来营业收入及经营业绩下降以及关联交易规模增大的风险。 （三）管理风险 1、公司治理风险 公司目前已经建立了完善的治理结构和健全的管理体系，规范运作水平高，并且公司主要管理人员具有较为丰富的有色金属行业的生产管理和经营经验，但随着公司业务规模的扩大和组织结构的日益扩张，公司经营决策和风险控制的难度趋于加大，可能出现运作效率降低、决策失误等现象，可能会导致公司面临相应风险。 2、子公司管理风险 发行人下属子公司区域分布广泛，具有一定的管理难度。尽管发行人从财务、投资、人力资源管理、市场营销等多方面制定了一系列对下属子公司的管理制度，并且要求下属子公司不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，实施科学管理，但仍可能未来因经营规模扩大、管理人才不足或管控力度不足等因素造成对子公司管理薄弱，引致相关的管理风险。 （四）政策风险 1、煤电价政策风险 2023年 6月 1日国家发改委出台了《关于第三监管周期省级电网输配电价及有关事项的通知》，新电价政策针对工商业用电，增加了每日峰段时长同时在夏冬季节（1、7、8、12月）执行峰谷分时电价因素，一定程度增加企业电力成本。发行人严格控制高耗能问题，受此影响较小，但不排除未来国家进一步调整标准进而增加发行人生产成本，对经营产生不利影响。 2、行业管理政策风险 有色金属属于重要的战略物资，而我国有色金属资源短缺，对国际市场的依存度较高。国家长期以来实行鼓励和支持的政策，鼓励企业到有色金属资源丰富的国家建立铜、铝、铅、锌原料基地，通过风险勘探、投资办矿、签订长期供货合同、承包建设工程等，多渠道增加原料供应。同时针对有色金属冶炼和加工生产能力的快速扩张，为避免企业重蹈电解铝行业的覆辙，国家发改委提出加强宏观调控有色金属冶炼、加工政策。公司的生产经营直接受到国家矿产资源政策和对外经贸政策的影响。 3、产业和出口相关政策风险 作为国民经济的一大支柱，国家对有色金属行业近年来陆续制定和规范了一系列的政策法规，而这些产业政策将会全面而深远地影响整个行业的发展方向和路径选择。2021年 12月 21日，工业和信息化部、科技部、自然资源部印发的《“十四五”原材料工业发展规划》中提出“围绕碳达峰、碳中和目标节点，强化碳效率发展理念，全面实施碳减排行动，将碳排放纳入环境影响评价，发挥减方案，确保 2030年前实现达峰，鼓励有条件的行业、企业率先达峰。”如果未来在转变经济增长方式、产业结构优化升级等因素的影响下，国家在业务资格、产品定价、出口配额、出口退税、特定税项、资本投资等方面调整相关产业政策，将会对有色金属行业的整个外部发展环境产生重要影响，进而也会对发行人生产成本和利润创造产生相应影响，增加经营发展的不确定性因素。 4、环保政策风险 国家对有色金属冶炼行业生产有一系列环保要求。公司在有色金属冶炼生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。这些污染经综合治理后已经达到国家和地方规定的排放标准，但仍存在一定的环保风险。随着今后国家环保标准日趋严格，社会环保意识的不断提高，环保的法律、法规、标准会越来越严格，如果公司不能进一步改进工艺流程、改善技术装备，增加环保投入，势必会使公司未来的发展受到环境保护的影响和制约，可能会导致公司环保费用的上升，增加公司生产成本，从而可能对公司的经营业绩带来相应的影响。 5、“两高一剩”政策风险 2021年 10月 18日，国家发展改革委等五部委印发《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号），提出对高耗能行业重点领域实行能效改造 3年行动计划，对低于能效基准水平的制定一企一策节能降碳技术改造方案，3年后仍达不到的予以淘汰，力争到 2025年“两高”行业 30%以上的产能达到能效标杆水平。之后，又配套出台了《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》（发改产业〔2021〕1609号）《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业〔2022〕200号）《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2022年版）》（发改运行〔2022〕559号），对高耗能行业重点领域节能降碳改造升级提出了具体实施路径。自从 2021年初以来，国家和省级层面均对“两高”行业的管理出台了一系列政策措施，对“两高”的管控愈加严格、科学和精细。尽管发行人紧跟政策要求通过不断实施产品结构调整及技改项目，使得有色金属及相关业务均已符合现行政策要求，但是，不排除国家未来根据发展情况进一步调整“两高一剩”政策的可能性，进而可能使发行人面临新的发展问题，并对相关业务产生不利影响。 6、税收优惠政策变化的风险 发行人作为全球锡行业龙头企业之一，获得各级政府的关注和支持。特别是国家为了进一步加快西部大开发战略的实施，对西部地区进行一定的政策倾斜。 根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）等相关政策文件，发行人及云南华联锌铟有限责任公司等控股子公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，按 15%税率征收企业所得税；发行人享受增值税出口“免、抵、退”税收优惠政策。但是，由于相关政策文件并未明确优惠期限，如果上述税收政策出现变化，将可能对发行人经营业绩产生一定影响。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2023年 8月 22日，本公司第九届董事会第二次会议审议并通过了《关于云南锡业股份有限公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的预案》《关于云南锡业股份有限公司面向专业投资者公开发行可续期公司债券的预案》以及《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的预案》，计划公开发行面值总额不超过 20亿元（含 20亿元）的可续期公司债券。 2023年 9月 11日，本公司 2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于云南锡业股份有限公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的议案》《关于云南锡业股份有限公司面向专业投资者公开发行可续期公司债券的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》。 本公司于2024年1月22日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]136号”文，同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过20亿元可续期公司债券。 （二）本期债券的主要条款 （1）发行主体：云南锡业股份有限公司 （2）债券名称：云南锡业股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期），简称“24锡 KY02”。 （3）发行规模：本期公司债券面值总额不超过 10亿元（含 10亿元）。 （4）债券期限：本期债券以每 3个计息年度为 1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。 （5）债券票面金额：100元。 （6）发行价格：本期债券按面值平价发行。 （7）增信措施：本期债券无担保。 （8）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （9）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，初始票面利率确定方式及票面利率调整机制见本节“（三）本期债券的特殊发行条款（5）（6）”。 （10）发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 （11）发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 （12）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销 （13）配售规则：与发行公告一致。 （14）网下配售原则：与发行公告一致。 （15）起息日期：本期债券的起息日为 2024年 5月 28日。 （16）兑付及付息的债权登记日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择在该周期末到期全额兑付本期债券，则本期债券到期一次性偿还本金。 本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 （17）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 （18）付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券付息日为 2025年至 2027年每年的 5月 28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 （19）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。 （20）兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 （21）支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 （22）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 （23）拟上市交易场所：深圳证券交易所。 （24）募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务及补充流动资金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。 （25）募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 （26）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 （27）通用质押式回购安排：本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 （28）税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019年第 64号），发行符合规定条件的永续债，也可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。本期债券按照债券利息适用企业所得税政策。 （三）本期债券的特殊发行条款 （1）续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。 若发行人选择延长债券期限，发行人应至少于续期选择权行使年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （2）递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息。 （3）强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 债券存续期内如发生强制付息事件时，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。 （4）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 （5）初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五并在后续重置票面利率时保持不变。 （6）票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前 250个交易日由中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 （7）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 （8）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述会计处理情况出具专项意见。 （9）赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。 （A）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。 解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。 （B）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情况以外，发行人没有权利或义务赎回本期债券。 （四）本期债券发行及上市/挂牌安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2024年 5月 23日。 发行首日：2024年 5月 27日。 预计发行期限：2024年 5月 27日至 2024年 5月 28日，共 2个交易日。 网下发行期限：2024年 5月 27日至 2024年 5月 28日，共 2个交易日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册(证监许可[2024]136号)，本次债券发行总额不超过 20亿元，采取分期发行。本期债券发行规模为不超过 10亿元。 （二）本期债券募集资金使用计划 本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务及补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。 1、偿还有息负债 本期债券募集资金拟使用 3.5亿元偿还有息债务。具体明细如下： 单位：万元
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。 2、补充流动资金 本期债券募集资金拟使用 6.5亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。 本期债券为科技创新公司债券，认定情况如下： 根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》（以下简称“《7号指引》”）规定： “第七十八条 发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。 第七十九条 科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：（一）发行人最近 3年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近 3年累计研发投入金额在 6000万元以上；（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的 50%以上；（三）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30项以上，或者为具有 50项以上著作权的软件行业企业。” 1、发行人诚信记录优良、公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末（2024年 3月末）资产负债率为 48.08%，不高于 80%。符合《7号指引》）中第七十八条“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。”的相关要求。 2、发行人 2021-2023年研发投入（研发费用）分别为 20,428.52万元、21,912.45万元和 24,547.68万元，最近 3年研发投入金额累计为 66,888.65万元。符合《7号指引》中第七十九条第（一）项中“发行人最近 3年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近 3年累计研发投入金额在 6000万元以上”的相关要求。 3、发行人具有显著的科技创新属性。 公司深耕锡行业 141年，拥有一批采选冶及深加工行业领军人才，运用先进的高效采矿设备，研发了一大批具有自主知识产权的选矿设备和核心技术及工艺，锡选矿回收率世界领先；形成了以富氧熔炼、富氧烟化、烟气余热发电、低浓度真空炉及双金属电解为核心的整套精炼技术；开发和制定了锡材、锡化工系列生产技术和分析方法，整体技术处于世界领先水平。树立了“产能规模最大、技术装备最强、节能环保最优、数字化程度最高、综合效益最好”的“五个世界之最”锡行业新标杆。报告期内，公司获云南省科技进步奖一等奖 2项，获中国有色金属工业科学技术奖一等奖 2项，获专利授权 60件，其中发明专利 10件。截止2023年末，公司共拥有有效专利 353件，其中发明专利 99件。 （1）发行人相关科创称号及荣誉情况如下： 1）2021年 1月 20日，华联锌铟及锡化工公司荣获“国家高新技术企业”称号； 2）2021年 12月 31日，文山锌铟承担的“锌精矿—硫铁矿焙烧联产烟气清洁治理与石膏资源化利用关键技术与应用”荣获中国有色金属工业科技一等奖； 3）2022年 3月，国家发展和改革委员会官网发布“有色金属冶炼行业节能降碳改造升级实施指南”，文山锌铟赤铁矿法除铁炼锌工艺被列为国家“推广应用先进适用技术”； 4）2022年 11月，锡业股份成为云南省智能制造标杆企业，标志着锡业股份在智能化制造、数字化转型、科技创新等方面又迈出了更高步伐； 5）2022年 12月，文山锌铟公司通过云南省高新技术企业认定； 6）2022年 12月 29日，公司下属卡房分公司参与的《基于磁黄铁矿基因特性的铜锡多金属矿精准分离关键技术》项目荣获 2022年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖； 7）2022年 12月 29日，锡业股份参与的“粗锡短流程精炼新技术项目”荣获 2022年度“中国有色金属工业科学技术奖一等奖”； 8）2023年 3月，锡业股份成功入选国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业，充分体现了国资委对于公司行业地位、创新能力及发展潜力的认可。公司将持续从聚焦主业突出、科技创新、产业引领、深化改革、管理提升、持续发展等方面，聚焦价值创造，全力创建世界一流专业领军示范企业； 9）2023年 4月 26日，铜业分公司《基于 5G无人铜电解智能技术研究》项目通过竣工验收； 10）2023年 6月 28日，锡业股份参与完成的《复杂粗锡绿色高效精炼技术开发及产业化应用》《复杂多金属锡矿资源绿色低碳综合利用关键技术与产业化》两个项目获云南省 2022年度科技进步一等奖； 11）2023年 7月 21日，锡业分公司《基于工业互联网的锡治炼智能化生产线关键技术研发》项目作为云南省首批科技揭榜制项目，通过云南省科学技术院—科技服务中心专家组验收； 12）2023年 8月 9日，大屯锡矿化验室通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的审核，并获得 CNAS认可证书。 （2）正在从事的研发项目和进展情况如下：
公司持续推进科技创效专项行动，围绕矿山资源、冶炼实施技术攻关、数字化转型、工艺改造，有效提升科技创效，加强对专利及科技奖励申报的谋划引导，扩大科技成果产出，提升科技成果质量，提升公司核心竞争力。 公司在成功入选国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业后，围绕发展战略及结合公司所处行业情况，从“聚焦主业、科技创新、产业引领、深化改革、管理提升”五个方面，制定创建世界一流专业领军示范企业实施方案，全面完成26项年度阶段性目标。推动公司在深耕细分领域、引领行业创新上取得新成效。 综上，发行人目前拥有行业领先的科技创新能力和完善的科技创新管理体系，同时在未来长期的发展规划中，科技创新也始终是发行人重点发展方向，因此在本期债券存续期内，发行人将能够持续保持技术创新能力和科创属性。发行人符合《7号指引》关于科技创新类主体认定标准。依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科技创新类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。如果仅涉及调整使用计划明细（如偿债明细），调整金额在募集资金总额 50%或 50,000万元以下的，应经公司内部决策同意并及时进行临时信息披露。 调整金额高于募集资金总额 50%或 50,000万元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行公司内部决策审批，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 12月 31日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2023年 12月 31日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 3.5亿元一次性偿还一年内到期的债务，6.5亿元用于补充流动资金； （5）假设公司债券发行在 2023年 12月 31日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
以 2023年 12月 31日财务数据为基准，本期债券如能成功发行且假设 3.5亿元一次性偿还一年内到期的债务，6.5亿元用于补充流动资金，发行人合并财对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。 二、前次公司债券募集资金使用情况 发行人于2024年1月22日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]136号”文，同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过20亿元可续期公司债券，募集资金扣除发行费用后，拟偿还到期债务及补充流动资金。发行人于2024年4月26日完成云南锡业股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）（以下简称“24锡KY01”）发行。“24锡KY01”发行规模为10亿元，以每2个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。根据“24锡KY01”募集说明书，募集资金用于偿还到期债务及补充流动资金。 “24锡KY01”募集资金已于2024年4月26日汇入发行人指定的银行账户。发行人已根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。截至2024年5月10日，募集资金实际使用金额为56,900.00万元，募集资金余额为43,100.00万元。“24锡KY01”募集资金用途、使用计划与募集说明书承诺的内容一致，截止本募集说明书签署日，公司不存在已到期未兑付的公开发行公司债券。 三、本次公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺本期债券将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不直接或间接用于购置土地，不用于两高项目建设。 发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。如果仅涉及调整使用计划明细（如偿债明细），调整金额在募集资金总额 50%或 50,000万元以下的，应经公司内部决策同意并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额 50%或 50,000万元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行公司内部决策审批，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。如变更募集资金用途，变更后的用途需仍然符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》中关于科创债、可续期债的相关要求。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 云南锡业股份有限公司于 2000年 2月 21日在深圳证券交易所上市，股票代码为 000960.SZ，根据证监会所属行业分类为：制造业-有色金属冶炼和压延加工业，具体信息如下：
（一）历史沿革信息
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