三花智控(002050):中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份之发行保荐书
原标题:三花智控:中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份之发行保荐书 二〇二四年五月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“中信证券”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“发行人”或“公司”）的委托，担任浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 3 一、保荐人名称................................................................................................................. 3 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况............................. 3 三、本次保荐发行人证券发行的类型............................................................................. 4 四、发行人情况简述......................................................................................................... 4 五、保荐人与发行人存在的关联关系............................................................................. 8 六、保荐人内部审核程序和内核意见............................................................................. 9 第二节 保荐人承诺事项 ..................................................................................................... 10 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................. 11 一、本次发行的推荐结论............................................................................................... 11 二、本次发行履行了法定决策程序............................................................................... 11 三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明............................. 12 四、本次发行符合《证券发行办法》规定的发行条件的说明................................... 14 五、本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的相关规定... 15 六、本次发行符合《业务监管规定》《证券期货法律适用意见第 18号》及《上市公司监管指引第 2号》的相关规定................................................................................... 15 七、本次发行符合《存托凭证暂行办法》的相关规定............................................... 17 八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见....................................................................................................... 17 九、发行人存在的主要风险........................................................................................... 18 十、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 24 十一、保荐人关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查意见....................... 27 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 中信证券指定黄凯、曲娱二人作为浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的保荐代表人。本次发行保荐代表人主要执业情况如下： 黄凯先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：中钢天源发行股份购买资产并募集配套资金项目、江苏银行公开发行可转债项目、万通智控跨境收购德国 WMHG集团项目、中信特钢重大资产重组项目、万通智控 2020年向特定对象发行股票项目、东方盛虹发行股份购买资产并募集配套资金项目、科思股份公开发行可转债项目、东方盛虹境外发行 GDR并在瑞交所上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 曲娱女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：珂玛科技首次公开发行、迪贝电气首次公开发行、康众医疗首次公开发行、康龙化成首次公开发行、金能科技可转债、百川股份可转债、金能科技非公开发行、东方证券非公开发行、复星高科可交债、加拿大丰业银行资产出售、威拉里混合所有制改革、神融 2016年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券、“永动”系列个人消费信贷资产证券化、“企富”系列信贷资产证券化等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 原项目协办人游青因工作岗位变动，无法继续担任项目协办人，保荐人不再指派项目协办人。 （三）项目组其他成员 中信证券指定艾华、张英博、唐于朝、华峥、王艺博、范艺荣作为本次发行的项目组其他成员。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份。 四、发行人情况简述 （一）发行人基本情况
1、股本结构 截至2024年3月31日，发行人股本结构如下：
截至2024年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
截至2024年3月31日，三花控股系公司控股股东，其持有公司948,487,077股，持股比例25.41%，其控股子公司三花绿能持有公司 742,747,954股，持股比例19.90%。 两名股东合计持有1,691,235,031股，占比45.31%。 截至2024年3月31日，张道才、张亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制三花控股 71.63%的股权，并通过三花控股直接控制公司25.41%股份对应的表决权；同时，三花控股通过控制浙江三花绿能实业集团有限公司从而控制公司 19.90%股份对应的表决权；此外，张亚波直接持有公司1.05%的股份。综上，张道才、张亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制公司46.36%股份对应的表决权，系公司实际控制人。 （三）历次筹资、现金分红及净资产变化情况 发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元
单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
股收益的计算及披露》（2010年修订）和《企业会计准则解释第 7号》规定计算。 五、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2024年 3月 31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人股票 1,945,252股，信用融券专户持有发行人股票249,800股，资产管理业务股票账户持有发行人股票0 股，重要子公司持有发行人股票1,319,444股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人股票47,577,221股，合计持有发行人股票51,091,717股，占发行人总股本的比例为1.37%。 除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至2024年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至2024年3月31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2024年3月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担 保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至2024年3月31日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 综上，本保荐人与发行人存在的关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。 六、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2023年 7月 4日，本保荐人以电话会议形式召开了本次三花智控境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐人内核委员会同意将本项目申请文件上报监管机构审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 一、本次发行的推荐结论 作为浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为三花智控具备了《证券法》《证券发行办法》等法律法规规定的境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐三花智控本次境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份。 二、本次发行履行了法定决策程序 （一）发行人董事会决策程序 2022年 11月 28日，发行人召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行 GDR募集资金使用计划的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。 2023年 6月 20日，发行人召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础股份发行预案的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行及新增境内基础股份相关的议案，并同意将相关的议案提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。 2023年 9月 25日，发行人召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整股东大会决议有效期的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础股份发行预案（修订稿）的议案》《关于调整提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》等与本次发行及新增境内基 础股份相关的议案，并同意将相关的议案提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。 （二）发行人股东大会决策程序 2022年 12月 14日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行 GDR募集资金使用计划的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 7月 6日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司境外发行 GDR新增境内基础股份发行预案的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行新增境内基础股份相关的议案。 2023年 10月 11日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整股东大会决议有效期的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础股份发行预案（修订稿）的议案》《关于调整提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》等与本次发行及新增境内基础股份相关的议案。 综上所述，公司本次证券发行相关议案已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十二次临时会议、第七届董事会第十六次临时会议、2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和 2023年第三次临时股东大会审议通过。 本次境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。 三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 发行人本次新增境内基础 A股股份与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。 本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 发行人本次发行方案已经第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十二次临时会议、第七届董事会第十六次临时会议、2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和 2023年第三次临时股东大会批准，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （四）本次发行符合《证券法》第九条、第十二条的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“四、本次发行符合《证券发行办法》规定的发行条件的说明”。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行股票的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。 四、本次发行符合《证券发行办法》规定的发行条件的说明 本保荐人通过尽职调查，对照《证券发行办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份符合中国证监会的相关规定。具体查证过程及事实依据的具体情况如下： （一）发行人不存在《证券发行办法》第十一条中不得发行证券的情形 经核查，发行人不存在《证券发行办法》第十一条规定的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）发行人募集资金符合《证券发行办法》第十二条的相关规定 经核查，发行人募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条的相关规定，具体如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独 立性。 五、本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的相关规定 根据发行人提供的公司章程并经保荐人查验，发行人依照《公司法》等法律、行政法规和国家有关规定制定章程，符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第六条的规定。 经核查，发行人已经制定了相关的保密和档案管理制度，采取了必要措施落实保密责任，符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第七条的规定。 经核查，发行人不存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的情形，具体如下： 1、法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的； 2、经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的； 3、境内企业或者其控股股东、实际控制人最近 3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的； 4、境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的； 5、控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。 六、本次发行符合《业务监管规定》《证券期货法律适用意见第 18号》及《上市公司监管指引第 2号》的相关规定 （一）发行人不存在《业务监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情形 经核查，发行人不存在《业务监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情形，具体如下： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责； 5、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二）本次发行符合《业务监管规定》第三十六条的相关规定 经核查，本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定，符合《业务监管规定》第三十六条的规定。 （三）本次发行符合《业务监管规定》第三十八条的相关规定 经核查，本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。本次发行的 GDR自上市之日起 120日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR自上市之日起 36个月内不得转让。公司本次发行的 GDR在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致 GDR增加或者减少的，数量上限相应调整。因此，本次发行方案符合《业务监管规定》第三十八条的规定。 （四）本次发行符合《业务监管规定》第四十三条及《证券期货法律适用意见第 18号》第四点的规定 发行人将严格遵守《业务监管规定》对投资者的相关要求。本次发行后，公司不会出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数 10%；境外投资者持有单一境内上市公司 A股权益的比例合计超过该公司股份总数的 30%”的 情形，发行比例符合《业务监管规定》第四十三条及《证券期货法律适用意见第 18号》第四点的规定。 公司前次募集资金为 2021年公开发行可转换债券募集资金，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，且距离本次发行董事会决议日的时间间隔不少于 6个月，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行间隔符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。 （五）本次发行符合《上市公司监管指引第 2号》的相关规定 本次 GDR发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。因此，本次发行的募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。 七、本次发行符合《存托凭证暂行办法》的相关规定 截至本发行保荐书出具日，公司上市已满一年，且不存在重组上市的情形。截至2024年3月31日，公司前 120个交易日按股票收盘价计算的 A股平均市值为981.65亿元，超过 200亿元人民币。本次发行符合《存托凭证暂行办法》第一百零五条的相关规定。 八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 九、发行人存在的主要风险 （一）募集资金投资项目有关的风险 1、募集资金投资项目效益不及预期的风险 公司本次发行募集资金将用于三花墨西哥年产 800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、广东三花新能源汽车热管理部件生产项目、绍兴三花智能热管理模块建设项目、机器人机电执行器研发项目和补充流动资金。公司依据历史数据和预计未来行业及公司的发展趋势，经过慎重、充分的可行性研究论证，对本次募投项目预计效益进行了测算。但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，或部分募投项目租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、较频繁变更项目工作场地等，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发、产品销售增长以及项目毛利率等方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。 2、募投项目新增固定资产折旧和摊销的风险 公司按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销。募投项目全部建成后的五年内预计每年新增折旧摊销金额约为35,827.76万元，以现有业务营业收入和利润总额为基础进行测算，结合本次募集资金投资项目收入、利润预测，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为0.01%-1.20%，占利润总额的比例为 0.06%-8.61%，整体占比均较小。未来如募投项目能按预期实现效益，募投项目的盈利能够消化折旧摊销费用的影响，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。 3、募投项目产能消化风险 公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司募投项目建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、安装调试、客户验证直至完全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。 司对行业未来发展的分析判断确定，但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。 4、募投项目租赁土地风险 发行人本次募投项目中，三花墨西哥年产 800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、机器人机电执行器研发项目均采取租赁方式实施。相关募投项目使用租赁土地具备合理性，租赁程序合法合规。 但在极端不利条件下，募投项目的场地租赁可能出现无法正常实施、需要搬迁或发生纠纷的情况，则发行人可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。 5、前次募集资金投资项目实施的风险 公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，公司正积极推进前次募投项目的实施，但是在未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性，进而导致项目延期或变更的风险。 6、境外募投项目实施的审批风险 截至本发行保荐书出具日，本次募集资金投资项目涉及墨西哥、波兰、德国、泰国等多国的跨境投资，公司相关募集资金境外投资项目均已完成境内商务厅、发改委的境外投资相关审批或备案程序。截至本发行保荐书出具日，相关募集资金境外投资项目正在推进建设中，部分境外募投项目在正式投产前需要根据当地法规履行相关审批程序，公司及各境外募投项目实施主体将根据项目实施计划和进度积极推进相关审批程序办理，预计不存在重大不确定性。但上述境外相关主管部门的相关审批程序，能否通过审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性；如因项目实施所在国家或地区有关法规和政策调整、项目审批等实施条件发生变化，则部分境外募投项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。 （二）与本次发行有关的风险 1、审核及发行风险 公司本次发行 GDR尚需向深交所提交新增 A股基础股份发行的注册申请，该申请需要获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，以及最终深交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。 此外，本次 GDR发行还需要获取瑞士相关证券监管部门的最终批准，并向中国证监会备案，能否获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案，以及获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案的时间也存在一定不确定性。同时，本次发行方案为在瑞交所发行 GDR募集资金，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足的风险。 2、即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，根据测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。 但一旦行业需求情况或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 3、跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为 A股基础股票对发行人 A股股价影响风险 根据《业务监管规定》，境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与其对应的境内基础股票进行跨境转换。 尽管公司将采取多种积极措施降低跨境转换限制期届满后兑回压力及对其交易和市场的影响，但相关事项仍有可能对发行人境内 A股股价产生影响，因此本公司提请投资者关注跨境转换限制期满后由于可能发生的 GDR兑回引起的 A股股价波动风险。 （三）业务经营风险 1、原材料价格波动的风险 公司的生产运营依赖于及时获取充足的优质原材料供应。公司生产制冷空调电器零部件及汽车零部件所使用的原材料主要为铜和铝。报告期内，原材料占营业成本的比重 分别为 73.89%、74.51%和74.06%，是营业成本的主要构成部分，近年来，金属材料的市场价格呈持续上升态势，直接推高了公司的原材料成本。如果在磋商价格条款时，原材料成本增幅超出预期，公司无法将原材料成本向下游分摊，则可能对公司的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。 2、业绩季节性波动风险 公司为空调、制冷设备行业的上游零部件供应商，因此具有与空调、制冷设备行业相一致的明显的淡旺季特征。由于空调、制冷设备等下游产品在每年春夏季进入销售旺季，空调、制冷控制元器件的生产提前于空调、制冷设备一个月左右，在每年的 2-6月份进入生产旺季，7-9月份进入生产淡季。由于季节性因素，公司的经营成果在不同时间可能出现波动。 3、下游应用领域需求不及预期风险 公司下游应用领域为制冷空调行业和汽车行业，下游市场实际状况或预期转差可能导致对公司产品需求下滑，如果产品需求大幅下滑则可能导致公司部分产能闲置，并且相关产能短期内难以转向生产其他产品，如果下游需求长期低迷甚至可能导致公司生产设施过时。如果未来下游应用领域需求不及预期，则可能对我们的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。 4、人力资源风险 优秀技术人才是公司持续拓展新产品和新领域、不断增强产品供应能力的基础，更是公司赖以生存和发展的保障。如果公司不能在薪酬、待遇等方面持续提供有效的员工激励机制，从而稳定现有团队，并实现对研发人才的持续引进和培养，就可能对公司技术研发能力产生不利影响，使公司难以持续满足下游市场需求，使公司在行业竞争中处于不利地位，从而影响公司发展。 （四）财务风险 1、应收款项回收风险 报告期内，公司应收账款余额呈持续增长趋势，应收账款余额占营业收入的比例保持稳定。2023年末，公司应收账款余额较上期末增长10.48%，增长幅度略低于当期营业收入增长幅度，主要系当期回款良好所致。2022年末，公司应收账款余额较上期末 增长 48.74%，增长幅度高于当期营业收入增长幅度，主要系部分客户选择以数字化债权凭证结算的应收账款增加所致。 从账龄结构分析，报告期各期末公司应收账款账龄主要在 1年以内，1年以内账龄的应收账款占比分别为 99.62%、99.79%和99.24%。整体而言，报告期内公司应收账款账龄较短，不存在异常变动，应收账款质量较高，发生坏账的可能性较小。 鉴于目前公司的应收账款余额较大且呈现增长趋势，一旦有大额款项未能收回，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。 2、存货规模较大风险 报告期各期末，公司存货原值分别为371,821.36万元、446,252.07万元和471,500.91万元，整体保持增长态势。2022年末和2023年末，公司存货增幅低于营业收入和营业成本增幅。如行业技术、市场、政策等外部因素发生变化或公司出现管理不善、产品不达标等情况，将造成存货滞销，导致存货积压和跌价，公司面临资产流动性下降，资产质量受损。 3、汇率波动风险 报告期内，公司境外市场的销售额分别为 790,833.83万元、993,169.26万元和1,115,435.88万元，境外销售收入占当期营业收入的比重分别为 49.36%、46.52%和45.42%。公司来自境外的销售收入主要以美元结算，如果未来美元发生贬值或出现大幅波动，将对公司业绩造成负面影响。 （五）法律风险 1、行政处罚风险 报告期内发行人及其重要子公司存在被行政处罚的情况，相关行政处罚所涉违法行为不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形，根据相关处罚机关出具的书面证明或相关处罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。 公司经营规模的扩张对公司管理水平提出了更高要求，若发行人及其重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。 2、诉讼及仲裁风险 虽然截至报告期末，公司及相关重要子公司不存在作为被告且存在标的金额在1,000万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，但在后续经营中公司仍有可能涉及其他诉讼或仲裁事项，相关事项可能会分散公司的运营和管理精力，甚至未来如果司法机关作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，可能对公司的日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。 （六）技术风险 1、研发不及预期风险 为保持并扩大公司的竞争优势，公司在研发方面持续投入大量资源。报告期内，公司研发费用分别为 75,113.86万元、98,895.45万元和109,683.42万元，占各期营业收入的比重分别为 4.69%、4.63%和 4.47%。然而，由于研发活动本身具备较强的不确定性，公司无法确保相关研发项目必然成功或能在预定时点完成，也无法确保新研发产品能够得到市场广泛认可，因此公司面临研发不及预期风险。 2、核心技术外泄风险 公司核心技术表现为产品结构改进、改进工艺诀窍、关键技术控制等，公司依赖相关核心技术维持市场竞争地位，开发新产品、新技术是公司业务持续取得成功的重要推动力。公司积极保护知识产权，采取包括制定并执行相关保密制度、与技术人员签订保密协议等在内的一系列措施防止核心技术外泄，但仍存在一定泄密风险。核心技术是公司赖以生存和发展的基础和关键，核心技术一旦外流，将对公司生产经营产生较大影响。 （七）市场及政策风险 1、宏观经济波动风险 宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构。 公司主营业务涉及制冷空调电器和汽车等消费行业，公司业绩与宏观经济波动联系紧密。 国家宏观经济的波动将显著影响公司产品的市场需求，进而影响公司的收入和利润。因此，宏观经济波动将对公司经营状况和盈利能力带来一定风险。 2、市场竞争风险 制冷空调电器零部件和汽车零部件行业面临激烈竞争，尽管公司在技术开发、产品 及服务能力、产能等方面加大投入、积极布局，已经获得先发优势，但依旧无法保证公司能够继续赢得竞争：例如公司竞争对手可能会建立战略联盟（例如业务合作伙伴关系或合资企业），这可能使若干竞争对手进一步受益于规模经济效应并更有效地与公司展开竞争。而如果公司未能赢得竞争，则可能对业务、财务状况及经营成果产生不利影响。 3、国际贸易风险 近年来，为满足快速增长的全球客户需求，公司在亚洲、欧洲及北美建立了全球研发及生产基地。此外，公司亦在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥及德国设立子公司，并通过在美国、波兰、墨西哥、越南及印度建立生产基地扩大全球业务。报告期内，公司外销收入占当期营业收入的比重分别为 49.36%、46.52%和 45.42%，外销比重较高。 公司计划于未来几年继续扩张境外业务，而公司的境外销售情况受当地贸易政策影响，如果其他进口国设置贸易壁垒，将会给公司产品销售及市场开拓进程带来不利影响。 4、政策风险 公司主营业务涉及的制冷空调电器零部件和汽车零部件行业都受到政策影响。制冷空调电器零部件方面，政策对家电产品的能效要求越来越高，市场对高效制冷空调电器的需求也在增加。如果公司不能持续保持研发，持续生产出符合政策要求的高效制冷零部件，则可能丢失部分市场；汽车行业方面，受新能源汽车快速增长和单车汽车零部件价值增加的推动，全球汽车零部件的销售额迅速增加。然而，新能源汽车的需求受到新能源汽车的政府补贴和经济激励措施的显著影响。目前，有关补贴和激励措施包括鼓励购买新能源汽车的税收抵免、退税及降低充电费率等，相关补贴和激励措施可能会减少、取消或于未来到期。此类政策的任何不利变化，都可能对新能源汽车行业的市场状况产生不利影响，从而导致对汽车零部件的需求下降。 十、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人现有主营业务发展前景 1、制冷空调电器零部件行业 （1）随着全球气候变化及生活水平提高，需求稳步增长 受全球变暖趋势及全球生活水平提高影响，人们越来越需通过调节温度提高家居舒适度。人们需要更舒适、功能更先进的家用电器以提高生活质量，具备温度调控、空气 净化和智能控制等功能，其中舒适制冷已成为家用空调主要功能之一。随着消费者生活水平提高，温度调节舒适性需求将不断增加，这推动全球制冷空调行业的稳定增长。 （2）节能减碳需求增加，节能产品快速增长 为实现碳中和，全球许多国家相继出台更高的家电能效要求，变频空调和冰箱的比例已经并将继续增加。例如，中国已经实施新的空调能效标准，要求从 2020年 7月 1日起，不再制造原三至五级能效定频空调，将原二级和一级标准分别降至三级和二级标准，并建立更高的能效标准作为新标准。美国能源部宣布从 2023年 1月 1日起，对室内空调的节能标准提出更严格要求，美国北部家用系统的季节能效比（SEER）不得低于 14，而南部由于冷负荷更大，SEER不得低于 15。随着越来越多的国家开始关注有效的节能和环保措施，电子膨胀阀、微通道换热器和变频控制器等主要节能制冷零部件有望成为必需品，以从根本上提高全国能效比，实现低碳排放。因此，能效改善需求不断增长，将有助于制冷控制行业的未来增长。 （3）海外市场需求不断增长，有助于中国制造商增加出口 中国是世界上最大的制冷设备制造国。随着全球变暖，海外国家空调需求将会越来越大，特别是西班牙和法国等欧洲国家。凭借强大的制造能力和成熟的供应链，中国主要产品零部件的领先制造商能够从不断增长的海外市场中受益，抓住更多商机。 2、汽车零部件业务行业 （1）新能源汽车快速发展，促使需求日益增长 为实现双碳目标，许多国家出台法规和激励措施，以加速向可持续和绿色交通转变，这推动全球新能源汽车（NEV）市场的增长。根据灼识咨询数据，2022年全球新能源汽车（包括混合动力汽车、插电式混合动力汽车和纯电动汽车）销量已达到 1,409.67万辆，预期于 2027年增至 3,224.99万辆，2022年至 2027年的年复合增长率为 18.00%。 同时，全球消费者对于新能源汽车的接受程度和偏好程度越来越高，随着充电基础设施不断完善，新能源汽车的全球汽车市场销量有望不断提升，每辆新能源汽车都需安装的热管理系统将在未来几年迎来不断增长的市场需求。 （2）智能化水平提高，促使单车热管理系统价值增加 随着汽车电气化和智能化以算法水平升级为基础进行提高，对新能源汽车电子控制 单元（ECU）的计算能力和处理速度的要求更高，使得电动汽车电池散发更多热量。作为控制电池温度的主要系统，热管理系统始终是必不可少的系统并朝着更加精细和复杂的方向发展。因此，随着热管理系统更加复杂，单个系统中使用的膨胀阀等核心零部件的数量预期增加，这表明潜在市场空间巨大。 （3）电池技术的提高和快速充电的发展促使需求增长 新能源汽车电池不断向高能量密度发展，以实现长续驶里程。然而，能量密度更高的电池产生更高的车辆火灾风险，热管理系统的作用变得更加重要。在快速充电技术发展过程中，需要更可靠的热管理系统以确保充电安全，这是因为电池需预热，而过热会加剧电芯老化。因此，热管理系统在保证车辆安全方面发挥着越来越重要的作用，该市场有望在未来几年强劲增长。 （4）中国制造商增长潜力更大 中国已经成为全球最大、发展最快的新能源汽车国家。根据灼识咨询数据，从 2018年到 2022年，中国新能源汽车（包括混合动力汽车、插电式混合动力汽车和纯电动汽车）销量从 112.04万辆大幅增至 741.92万辆，年复合增长率为 60.42%，预期于 2027年增至 2,365.12万辆，2022年至 2027年的年复合增长率为 26.10%。随着国内新能源汽车市场快速发展，中国热管理系统市场有望高速增长，下游汽车主机厂的需求不断增长，对产品性能的提升也提出更高要求。（未完）  |