明星电力(600101):四川明星电力股份有限公司独立董事专门会议工作制度(2024年制定)
四川明星电力股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 (2024年5月23日公司第十二届董事会第十八次会议通过) 第一章 总则 第一条 为进一步完善四川明星电力股份有限公司(简称“公司”)治理结构,充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能,保护公司及股东尤其是中小股东的权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)《上市公司独立董事管理办法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会 议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 董事会办公室系独立董事专门会议的综合协调机构,在董事会秘 书指导下开展相关工作。负责协调业务部门按要求提供相关书面材料,同时负责日常联络、会议组织、会议记录、档案管理,并组织或者配合开展实地考察等工作。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体 独立董事过半数同意后,方可提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第五条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半 数同意后,独立董事方可行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。 第六条 除本制度第四条、第五条所列事项外,独立董事专门会 议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 议事规则 第七条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董 事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 召开独立董事专门会议,董事会办公室应当提前三日,通过直接 送达、电子邮件等方式发出会议通知。情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知(不受上述提前三日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)联系人和联系方式; (五)会议通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开独立董事专门会议的说明。 第九条 独立董事专门会议以现场方式召开或现场与视频相结 合的方式召开。必要时,经召集人同意,也可以通过电话、传真或者电子邮件表决等方式召开,或者采取上述方式同时进行的方式召开。 非以现场方式参加会议的,独立董事可以采取电子签名的方式签 署表决票。 第十条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举 行。 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席 会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他独立董事代为出席。 第十一条 独立董事专门会议以记名投票方式表决,每名独立董 事享有一票表决权。表决意向分为同意、反对、弃权、回避。与会独立董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关独立董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。所有列席人员都有发言权,但无表决权。会议在作出决议之前,应当充分听取列席人员的意见。 第十二条 独立董事专门会议做出的决议,必须经全体独立董事 的过半数同意。 独立董事专门会议讨论与独立董事本人存在利害关系的议题时, 当事人应回避。因成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项提交董事会或股东大会审议。 第十三条 独立董事专门会议必要时可邀请公司非独立董事、监 事、其他高级管理人员等列席会议并提供必要信息。 第十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义 务,不得擅自泄露相关信息。 第十五条 公司董事会办公室负责按规定制作会议记录。会议记 录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)独立董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位独立董事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会独立董事认为应当记载的其他事项。 会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事 项提出的意见,特别是独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第十六条 独立董事专门会议档案,包括会议通知、会议材料、 经与会独立董事签字确认的会议记录等,由董事会办公室负责保存。 独立董事专门会议档案的保存期限不少于 10年。 第四章 附则 第十七条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件 的规定办理,如有新的规定,则按新规定执行。 第十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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