明星电力(600101):四川明星电力股份有限公司董事会专门委员会议事规则（2024年修订）
董事会专门委员会议事规则 （2024年 5月 23日公司第十二届董事会第十八次会议通过） 第一章 总则 第一条 为完善四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）法人 治理结构，充分发挥董事会的职能作用，提高公司董事会决策的科学性，明确董事会专门委员会的职责及工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，公司董事会设立战略与 ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略与 ESG委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，按照各自职责对董事会职权范围内的事项进行研究并提供建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 专门委员会可以聘请中介机构或者顾问为其决策提供 专业意见，有关费用由公司承担。 专门委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以 保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。公司应当要求参加咨询的机构或者顾问履行保密义务。 第四条 公司相关职能部门系专门委员会日常办事机构，为专门 委员会提供专业支持，向专门委员会报告工作并对专门委员会负责。 董事会办公室系专门委员会综合协调机构，在董事会秘书指导下 开展相关工作。负责协调各日常办事机构按专门委员会的要求提供相关书面材料，同时负责专门委员会的日常联络、会议组织、会议记录、档案管理等工作。 第二章 专门委员会的组成及委员职责 第五条 各专门委员会成员由 3至 5名董事组成，人数为单数， 董事可以同时担任多个委员会成员。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员应当占委员总数的二分之一以上。 第六条 各专门委员会设主任（召集人）一名，主持本专门委员 会工作。 战略与 ESG委员会主任（召集人）由公司董事长担任。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任（召集人）由公司独立董事担任。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应 当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会主任（召集人）应当为会计专业人士，具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及 以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。 第七条 各专门委员会主任（召集人）及成员由董事会任命或批 准。委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。任期届满以前，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。独立董事辞职将导致董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合中国证监会 《上市公司独立董事管理办法》或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自董事提出辞职之日起 60日内完 成补选。 第八条 各专门委员会主任（召集人）的主要职权： （一）召集并主持本委员会会议； （二）确定本委员会会议讨论的议题； （三）向董事会报告本委员会工作； （四）董事会授予的其他职权。 第九条 战略与 ESG委员会主任（召集人）不能履行职责时， 由其指定一名委员代为履行职责。审计、提名、薪酬与考核委员会主任（召集人）不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为履行职责。 各专门委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员 代行职责的，由公司董事会指定一名委员代行职责。 第十条 各专门委员会委员的主要权利和义务： （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使 表决权； （二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）充分了解本委员会的职责以及本人作为本委员会委员职责， 熟悉与其职责相关的公司经营管理、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （四）保证有充足的工作时间和精力履行其职责； （五）保持独立性，回避可能影响独立判断的情况； （六）相关法律法规中明确的其他权利和义务。 第三章 专门委员会的职责及工作程序 第一节 战略与 ESG委员会 第十一条 战略与 ESG委员会主要行使以下职权： （一）对公司中长期发展规划、经营方针进行研究并提出建议； （二）对公司年度投资方案、重大投资融资、重大资产经营、重 大资本运作、重大资产重组等进行研究，并向董事会提出建议； （三）对公司 ESG情况开展研究、分析和评估，提出可持续发 展建议，拟定 ESG发展目标，指导和管理公司 ESG实践； （四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究，并向董事 会提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、评估，并适时提出调整建议； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他 事项。 第十二条 战略与 ESG委员会的工作程序： （一）公司发展策划部、党委党建部为战略与 ESG委员会日常 办事机构，负责组织和承办战略与 ESG委员会调查研究事项的具体 工作。 发展策划部负责准备和提供有关的提案以及讨论事项所需相关 资料。包括但不限于： 1.组织拟订公司年度投资方案； 2.组织拟订公司重大投资融资方案； 3.组织拟订公司重大资产经营、重大资本运作、重大资产重组等 方案。 党委党建部负责准备和提供有关的提案以及讨论事项所需相关 资料。包括但不限于： 1.组织拟订公司 ESG发展目标； 2.组织编制公司 ESG报告。 （二）提交公司总经理办公会讨论通过后，向战略与 ESG委员 会提交正式提案和相关资料； （三）战略与 ESG委员会召开会议，对提案及讨论事项进行充 分研究并提出建议。对需要董事会或股东大会审议批准的，公司应当根据国家法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定履行审批程序； （四）日常办事机构负责跟踪检查具体实施情况，并向战略与 ESG委员会报告，提出评估结果建议。 第二节 审计委员会 第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，主要履行以下职责： （一）审阅公司的财务会计报告。对财务会计报告的真实性、准 确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 （二）选聘及监督外部审计机构工作。负责选聘会计师事务所工 作，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，监督及评估会计师事务所审计工作，定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。 （三）监督及评估内部审计工作。指导和监督内部审计制度的建 立和实施，审阅公司年度内部审计工作计划并督促实施，每季度听取内部审计部门工作汇报，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 （四）监督及评估内部控制。根据公司内部审计工作报告及相关 信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。 （五）督促内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、提供 担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资、大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等进行检查。 第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其 他事项。 第十五条 审计委员会的工作程序： （一）公司合规审计部为审计委员会日常办事机构，负责收集和 提供审计委员会提案以及审计委员会讨论事项所需相关资料。包括但不限于： 1.公司内部审计工作计划、内部审计工作报告、内部控制评价报 告； 2.提交给管理层的审计报告、审计问题的整改计划和整改情况； 3.公司相关财务报告、重大会计差错调整、重大会计政策及估计 变更、涉及重要会计判断的事项等； 4.外部审计机构的工作报告、外部审计机构工作评估建议； 5.审计委员会要求的其他相关资料。 （二）审计委员会召开会议，对提案及讨论事项进行充分研究并 提出建议。对需要董事会或股东大会审议批准的，公司应当根据国家法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定履行审批程序。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董 事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三节 提名委员会 第十六条 提名委员会主要行使以下职权： （一）根据公司资产规模、经营状况和股权结构等情况，对董事 会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议； （二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事 项。 （三）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他 事项。 第十七条 提名委员会的工作程序： （一）公司党委组织部为提名委员会日常办事机构，负责准备和 提供提名委员会提案以及提名委员会讨论事项所需相关资料。包括但不限于： 1.研究公司对新任董事、高级管理人员人选的任职需求等情况； 2.在公司内外部广泛搜寻适合担任公司董事、高级管理人员人选； 3.搜集、核实初选人员的职业、学历、职称、工作经历及兼职等 情况； 4.征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管 理人员人选； 5.对于需公司董事长提名的总经理、董事会秘书人选，需公司总 经理提名的副总经理、财务总监、总工程师等人选，需先取得董事长、总经理的同意； 6.提名委员会要求的其他相关资料。 （二）提名委员会召开会议，对董事、高级管理人员的建议人选 进行资格审查，并将董事候选人和高级管理人员候选人提交董事会审议。同时，董事候选人还应当根据国家法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定提交股东大会选举。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四节 薪酬与考核委员会 第十八条 薪酬与考核委员会主要行使以下职权： （一）研究董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标 及奖惩制度，并向董事会提出建议； （二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况，并向董事 会提出年度绩效考评建议； （三）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他 事项。 第十九条 薪酬与考核委员会的工作程序： （一）公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责 准备和提供薪酬与考核委员提案以及薪酬与考核委员讨论事项所需 相关资料。包括但不限于： 1.依据有关法律、法规和规范性文件的规定，拟订公司股权激励 计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 2.拟订董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬管理制度及薪酬方 案等； 3.搜集提供公司主要财务指标和经营目标完成情况，董事和高级 管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况； 4.搜集提供董事、高级管理人员的年度述职报告； 5.根据董事、高级管理人员岗位职责，结合经营目标和业绩指标 完成情况，提出年度绩效考评建议； 6.薪酬与考核委员会要求的其他相关资料。 （二）薪酬与考核委员会召开会议，对提案及讨论事项进行充分 研究并提出建议。对需要董事会或股东大会审议批准的，公司应当根据国家法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定履行审批程序。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 专门委员会议事规则 第一节 会议的召集和通知 第二十条 各专门委员会当有过半数以上委员提议，或主任（召 集人）认为有必要时，可以召开会议。 第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十二条 专门委员会会议由主任（召集人）召集和主持。当 主任（召集人）不能履行职责时，遵循本规则第九条之规定。 第二十三条 召开专门委员会会议，董事会办公室应当提前三日， 通过直接送达、电子邮件等方式发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前三日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。 第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）联系人和联系方式； （五）会议通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开专门委员会临时会议的说明。 第二节 会议的召开及表决 第二十五条 审计委员会会议应当有三分之二以上委员出席方 可举行，其他专门委员会会议应当有二分之一以上委员出席方可举行。 董事会秘书应当列席会议。 会议召集人认为有必要的，可以邀请公司其他董事、高级管理人 员及其他有关人员列席会议，列席人员对会议议案没有表决权。 第二十六条 专门委员会委员原则上应亲自出席会议，并对审议 事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明委托人的授权范围和对提案表决意向的指示。 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自 出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十七条 专门委员会委员既不亲自出席会议，亦不委托其他 委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十八条 专门委员会会议以现场方式召开或现场与视频相 结合的方式召开。必要时，经召集人同意，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，或者采取上述方式同时进行的方式召开。 非以现场方式参加会议的，委员可以采取电子签名的方式签署表 决票。 第二十九条 专门委员会以记名投票方式表决，每名委员享有一 票表决权。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。会议在作出决议之前， 应当充分听取列席人员的意见。 第三节 会议决议和会议记录 第三十条 专门委员会的决议应当经全体委员的过半数通过，并 经出席会议的委员签字后生效。非以现场方式参加会议的，委员可以采取电子签名的方式签署决议。 第三十一条 董事会办公室应当于会议决议生效后，及时将会议 决议有关情况向公司董事会通报。 第三十二条 通过现场或者现场与视频相结合的方式召开的专 门委员会会议，董事会办公室应当做好书面会议记录，出席会议的委 员、列席人员及会议记录人应当在会议记录上签字。 第三十三条 专门委员会会议记录应当至少包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）委员亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决结果； （七）应当记载的其他事项。 第三十四条 专门委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、 经与会委员签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会办公室负责保存。专门委员会会议档案的保存期限为 10年以上。 第四节 回避及保密 第三十五条 专门委员会会议讨论的议题与委员有直接或间接 的利害关系时，有利害关系的委员应当回避。因有利害关系的委员回避无法形成有效决议的，相关事项应当直接提交董事会审议。 第三十六条 专门委员会委员均对会议所议事项负有保密义务， 对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。不得擅自披露有关信息，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第五章 附则 第三十七条 本规则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文 件的规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。 第三十八条 本规则由公司董事会负责制定并解释。 第三十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。公司 2021年发布的《董事会专门委员会议事规则》同时废止。 中财网
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