微电生理(688351):华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司部分募集资金投资项目变更及延期的核查意见
上海微创电生理医疗科技股份有限公司 部分募集资金投资项目变更及延期的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“微电生理”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，对微电生理募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）变更及延期事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、 募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1587号文《关于同意上海微创电生理医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经上海证券交易所同意，公司于 2022年 8月 19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 7,060.00万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 16.51元。募集资金总额为人民币1,165,606,000.00元，扣除发行费用人民币 95,726,079.12元，募集资金净额人民币 1,069,879,920.88元。上述募集资金到位时间为 2022年 8月 25日，募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2022]000559号验资报告。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司上海鸿电医疗科技有限公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储管理。
单位：万元
二、 本次部分募投项目变更及延期的具体情况、原因 （一）本次部分募投项目变更及延期的具体情况 根据公司发展规划和经营情况，为提高募集资金使用效益，结合各募投项目实际情况，公司拟对部分募投项目投入募集资金金额及达到预定可使用状态日期进行调整： 单位：万元
1、电生理介入医疗器械研发项目 随着心脏电生理创新技术的发展，为持续提升公司核心竞争力，进一步增强在介入诊疗与消融治疗领域的研发领先优势，公司将依托丰富的研发经验和深厚的技术积累向电生理领域前沿技术不断拓展，形成更为广泛的产品线梯度，以更好满足临床应用需求。公司计划对本项目进行如下调整：（1）追加原研发子项目三维标测系统优化升级项目、新型标测导管开发项目、肾动脉消融系统项目、新能量源技术开发项目投资；（2）新增超声成像系统研发、双弯压力感知磁定位灌注射频消融导管研发两个研发子项目；（3）新增海外市场产品注册费用，以配合公司海外市场的持续开拓。 根据上述研发项目调整计划，公司拟调整本项目的投资金额和内部具体投资结构，将投资总额由 36,856.24万元调整为 56,081.13万元，新增投资部分拟使用“生产基地建设项目”的调减资金部分。具体调整情况如下： 单位：万元
3、营销服务体系建设项目 “营销服务体系建设项目”原计划在广州、西安、云南建设营销中心，进行
三、 本次部分募投项目变更及延期对公司的影响及风险提示 （一）本次部分募投项目变更及延期对公司的影响 公司本次部分募投项目变更及延期系公司根据实际生产经营与未来战略规划，并经审慎研究后作出的决定。本次调整符合公司实际经营情况，可进一步提的投向和经济效益，不会对募投项目产生不利影响，有利于公司长远发展，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。 针对本次部分募投项目变更及延期事项，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次调整相关事项。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。 （二）风险提示 1、项目的建设和经营可能受到宏观经济、市场环境等外部环境因素影响以及项目管理和组织实施等内部管理因素影响，未来的经营状况存在不确定性。 2、如因国家或地方有关政策调整等导致实施条件发生变化，募投项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。 3、本次《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，存在不能通过股东大会审议的风险。 公司将密切关注市场环境和政策的变化，采取有效措施加强风险管控并及时调整策略以应对风险。 四、 公司履行的审议程序及专项意见说明 （一）公司履行的审议程序 2024年 5月 23日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司部分募投项目变更、延期。同时，公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见。该事项尚需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、资金用途等均不发生变化的情况下，决定将部分募投项目进行变更、延期，上述事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。决策和审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。 五、 保荐人意见 经核查，保荐人华泰联合证券认为： 公司本次部分募投项目变更及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关事项尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次部分募投项目变更及延期是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的经营能力，不存在损害公司利益和全体股东利益的情况；本次部分募投项目变更及延期事项尚需经公司股东大会审议通过后可实施。 综上，保荐人对公司本次部分募投项目变更及延期事项无异议。 中财网
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