中国中免(601888):中国旅游集团中免股份有限公司董事会议事规则(2024年5月修订）
董事会议事规则 （2024年5月修订） 第一章 总则 第一条 为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。 第二条 董事会对股东大会负责并报告工作。 第三条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书主要负责推动公司治理水平的提升，做好公司信息披露工作。公司设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，协助董事会秘书处理董事会日常事务。 董事会秘书领导董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公室 印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日 常事务。 第二章 董事会的组成及下设机构 第四条 董事会的组成按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则及《公司章程》的规定设置，包括适当比例的独立董事和外部董事。 董事的任免及任期根据《公司章程》的规定执行。股东大会可以在董事任期届满前解除其职务。董事任期自股东大会决议通过之日起计 算，至该届董事会任期届满时为止。 第五条 董事会设董事长 1人，可以设副董事长，由董事会全体董事过半数选举产生。 第六条 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会负责对相关专项问题进行研究，并提出意见和建议供董事会决策参考。 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。 第三章 董事会会议的召集和召开 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会应当至少每年召开四次定期会议，由董事长召集。 董事长应当至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。 第八条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十个工作日内召开临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 过半数独立董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的 规则及《公司章程》规定的其他情形。 第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必要、证券监管部门要求召开的除外），应当向董事会办公室提交经提议人签字 （盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事会秘书，经董事会秘书审核通过后由其呈报董事长。董事会秘书或董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十一条 董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则及《公司章程》规定的通知时限通知所有董事。 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将书面会议通知通过书面方式（包括邮寄、电子邮件、传真或专人送达）送达全体董事、监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 事由及议题； （三） 会议期限； （四） 发出通知的日期。 第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相 关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。 第十四条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳 。 第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则及《公司章程》有其他规定的从其规定。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十七条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，亦未委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 本条所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席。 第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席；关联/连董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得 接受独立董事的委托； （三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对 提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代 为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为 出席。 第十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、电子邮件或其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事 人数。 若有控股股东或董事在董事会拟审议的事项中存有董事会认为重大 的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面表决）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该 出席有关的董事会会议。 第四章 董事会的表决 第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨 论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见。 董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当 及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十一条 公司召开董事会会议，应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关 会议材料。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建 议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。 第二十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由 及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十四条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则和《公司章程》对董事会形成决议有其他规定的，从其规定。 第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关 系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通 过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股 东大会审议。 第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第五章 会议决议及会议记录 第二十七条 董事会应该根据表决结果形成会议决议。 第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一项决议的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、 反对、弃权的票数）； （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议结束后，应于合理时间段内先后将会议记录的初稿及最 终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作纪录进行保存。 第二十九条 出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名确认，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其 在表决过程中表明异议的记载。 董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提 出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向公司股票上市地证券交易所以及相关监管机构报告。 董事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告的，视作完全同意会议记录和决议的内容。 第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则或者《公司章程》等规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。 第三十一条 履行相关程序后，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第三十二条 如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。 第三十三条 董事会召开后，董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员根据需要制作会议纪要。 第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券交易所的规则办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有保密义务。 董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则所规定的重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第六章 会议决议的执行与实施 第三十六条 董事会审议通过后，有关事项还需要股东大会审批的，须提交股东大会批准后方能组织实施。 第三十七条 董事会作出决议后，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，其中属于总经理职责范围内或董事会授权经理层办理的事项，由总经理 负责组织实施，并将执行情况向董事会报告；其他事项由董事会安排相关部门组织实施，并听取其汇报。 第三十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议 执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国 证监会和公司股票上市地证券交易所报告。 第三十九条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第七章 附则 第四十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地的证券交易所的规则或《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本规则由公司股东大会审议通过后生效并实施。本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 第四十三条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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