维尔利(300190):维尔利_2023年年度股东大会法律意见书
深圳市福田区中心四路 1-1号 嘉里建设广场第三座第 2803-04室 邮编：518048 电话：(86-755) 2939-5288 传真：(86-755) 2939-5289 北京市君合（深圳）律师事务所 关于维尔利环保科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：维尔利环保科技集团股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章等规范性文件及现行《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集、召开程序 1、贵公司董事会于 2024年 4月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 披露了《维尔利环保科技集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》，并于 2024年 4月 24日在巨潮资讯网披露了《维尔利环保科技集团股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2023年 5月 23日召开本次股东大会。 贵公司董事会于 2024年 4月 25日接到贵公司控股股东常州德泽实业投资有限公司以书面形式提交的《关于提请增加维尔利环保科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会临时议案的函》，提议将公司同日召开董事会审议通过的《关于董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格的议案》提请公司 2023年年度股东大会予以审议。根据贵公司董事会于 2024年 4月 26日在巨潮资讯网披露的《维尔利环保科技集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》，上述议案已于 2024年 4月 25日经第五届董事会第二十五次会议审议通过。根据《公司法》《公司章程》和贵公司《股东大会议事规则》的相关规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。贵公司经审核认为上述提案人的身份符合有关规定，其提案内容符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及贵公司《股东大会议事规则》的相关规定，提案程序合法，贵公司同意将上述提案提交至贵公司 2023年年度股东大会审议。 贵公司于 2024年 4月 26日在巨潮资讯网披露了《维尔利环保科技集团股份有限公司关于增加 2023年年度股东大会临时议案暨股东大会补充通知公告》《维尔利环保科技集团股份有限公司关于 2023年年度股东大会通知的补充更正公告》（以下合称“补充公告”）。 贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。鉴于此，《股东大会通知》及补充公告有关本次股东大会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。 3、根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票起止时间为 2024年 5月 23日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00）和深圳证券交易所互联网投票系统（投票起止时间为 2024年 5月 23日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间）向贵公司股东提供了网络投票服务。 4、根据本所律师的见证，贵公司于 2023年 5 月 23日在江苏常州新北区汉江路 156号贵公司办公楼会议室召开本次股东大会的现场会议；贵公司董事长李月中先生因出差未能出席，现场会议由贵公司副董事长宗韬先生主持。 5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》及补充公告中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。 综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2023年 5月 17日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，贵公司的股份总数为 781,588,945 股，贵公司累计已回购的股份数量为 28,510,715 股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，贵公司持有的本公司股份没有表决权，故在扣除贵公司累计已回购的股份数量后，贵公司有表决权的股份总数为 753,078,230股。 2、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共有3名，代表贵公司有表决权股份 225,297,221股，占贵公司有表决权的股份总数的29.9168%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2023年 5月 17日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，贵公司部分董事与部分监事出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。 3、根据深圳证券信息有限公司提供的《维尔利 2023年年度股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 20名，代表贵公司股份 5,480,063股，占贵公司有表决权的股份总数的0.7277%。 4、根据《维尔利环保科技集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》《股东大会通知》及补充公告，贵公司董事会召集了本次股东大会。 综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决时，由股东代表、监事代表及本所律师共同负责记票和监票。 2、贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的《维尔利 2023年年度股东大会网络投票结果统计表》对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，贵公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。 3、根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对会议表决结果所做的清点，本次股东大会通过现场投票和网络投票的方式表决审议通过了如下议案： （1）《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》； 表决结果：230,069,744股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6934%；707,540股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3066%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。 中小投资者的表决情况：4,772,523股同意，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 87.0888%；707,540股反对，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 12.9112%；0股弃权，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 （2）《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》； 表决结果：230,069,744股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6934%；707,540股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3066%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。 中小投资者的表决情况：4,772,523股同意，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 87.0888%；707,540股反对，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 12.9112%；0股弃权，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 （3）《关于公司 2023年度报告全文及摘要的议案》； 表决结果：230,069,744股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6934%；707,540股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3066%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。 中小投资者的表决情况：4,772,523股同意，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 87.0888%；707,540股反对，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 12.9112%；0股弃权，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 （4）《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》； 表决结果：230,042,544股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6816%；670,740股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2906%；64,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0277%。该议案获得通过。 中小投资者的表决情况：4,745,323股同意，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 86.5925%；670,740股反对，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 12.2396%；64,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.1679%。 （5）《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》； 表决结果：230,069,744股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6934%；707,540股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3066%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。 中小投资者的表决情况：4,772,523股同意，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 87.0888；707,540股反对，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 12.9112%；0股弃权，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 （6）《关于聘任公司 2024年度审计机构的议案》； 表决结果：230,069,744股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6934%；643,540股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2789%；64,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0277%。该议案获得通过。 中小投资者的表决情况：4,772,523股同意，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 87.0888%；643,540股反对，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 11.7433%；64,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.1679%。 （7）《关于董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格的议案》 表决结果：229,892,544股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6166%；884,740股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3834%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。 中小投资者的表决情况：4,595,323股同意，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 83.8553%；884,740股反对，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 16.1447%；0股弃权，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 上述议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六均属于“普通决议案”，经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。 上述议案七属于“特别决议案”，经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，持有公司“维尔转债”的股东回避表决。 为保护中小投资者利益，本次股东大会对全部议案均采用中小投资者单独计票，其中，中小投资者为除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。 综上，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司的本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的股东大会决议合法、有效。 本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） 本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。 北京市君合（深圳）律师事务所 负 责 人： 张建伟 律师 签字律师： 李圣博 律师 郝 欢 律师 2024年 5月 23日 中财网
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